有価証券報告書-第103期(2025/04/01-2026/03/31)

(8)会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
① 基本方針の内容
当社は、粉ミルクや流動食といった人々の生命を支える食品を含む多様な製品を、高い安全性と品質保証のもと、安定的に提供してまいりました。また、「乳」で培った技術にもとづく研究力や商品開発力を高め、食品の提供という事業を通じた社会的責任を長年にわたり果たしてきております。さらに当社は、乳製品に加え、長年の研究によって得られた複数の機能性素材を、BtoC及びBtoB、国内及び海外といったチャネルを適切に組み合わせた独自の事業ポートフォリオを構築しております。
当社は、このような当社ならではの事業に関する高度な専門知識や豊富な経験、ならびにこれまでの事業活動で蓄積された信用やブランドこそが当社の企業価値の源泉であると認識しております。そして、これらを基盤として業務の適正の確保及び強化に取り組むことが、企業価値の向上と株主共同の利益に資するものと考えております。
したがって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方についても、これらの企業価値の源泉を中長期的に確保・向上させ、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を確保することができるかという観点から検討されるべきものと考えております。
② 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、企業価値、ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための特別な取組みの一つとして、以下の方策に取り組んでおります。
イ.「森永乳業グループ10年ビジョン」の実現
当社は、2020年3月期に「森永乳業グループ10年ビジョン」を制定いたしました。当該ビジョンでは、「食のおいしさ・楽しさと健康・栄養を両立した企業へ」「世界で独自の存在感を発揮できるグローバル企業へ」「サステナブルな社会の実現に貢献し続ける企業へ」を10年後の当社グループのありたい姿として定めております。
当該ビジョンのもと、2020年3月期から2022年3月期までの3年間を確固たる事業基盤づくりの期間、2025年3月期までの3年間を攻めの独自価値訴求の期間と位置付け、取組みを推進してまいりました。さらに、2026年3月期以降の新たな4年間においては、当該ビジョンの実現に向けて「強みを活かせる領域への資源集中」「持続的成長に向けた体制づくり」「社内変革による経営基盤強化」の3つを基本方針として定め、取り組んでおります。あわせて、業務の適正を確保するための内部統制体制の充実や、お客さまに安全・安心を提供する品質保証体制の一層の強化にも引き続き取り組んでまいります。
ロ. コーポレート・ガバナンス強化への取組み
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を目的として執行役員制度を採用し、経営の意思決定及び監督を行う取締役と業務執行を担う執行役員との役割分担を明確にしております。また、経営会議における意見交換等を通じて、当社にとって最も効率的かつ実効性の高い事業運営を追求してまいりました。2019年4月からは経営会議の体制を見直し、従来の業務執行上の協議・連絡・諮問機関としての機能に加え、業務執行上の決議機関としての機能を担う体制へと移行し、意思決定の迅速化を図っております。また、取締役会は、経営の最高意思決定機関として独立した機能を有し、適切な監督を行うことにより、引き続きコーポレート・ガバナンスの強化を図る体制を確保しております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、当社の経営陣または取締役会の同意を得ることなく行われる当社株式の大量買付等であっても、企業価値、ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させることに資するものである場合には、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付等の中には、その目的や手法などから見て、会社の企業価値の源泉の確保・向上に資さないもの、当社または株主に対して大量買付等に係る提案内容等を検討するための十分な情報や時間を提供しないもの、あるいは株主に対し大量買付等に応じるような圧力を生じさせる仕組みを有するものなど、不適切なものもございます。
当社は、平時に導入される買収への対応方針(いわゆる事前警告型買収防衛策)を有しておりませんが、かかる事情に鑑み、当社株式に対する大量買付等が行われる場合には、その是非を株主のみなさまが適切に判断するために必要な情報や時間の提供を買付者に求めるとともに、当社取締役会の意見等を適時適切に開示し、株主のみなさまによる十分な検討の機会が確保されるよう努めてまいります。あわせて企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、関係法令が許容する範囲内において、状況に応じた適切な措置を講じてまいります。
④ 上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記②に記載した取組みは、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上させるための具体的方策として策定されたものであり、上記①に記載した基本方針の実現に資するものと考えております。
また、上記③に記載した取組みは、当社株式に対する大量買付等が行われる場合において、当該買付に応じるべきか否かを株主のみなさまが判断するために必要な情報や時間を確保するとともに、株主のみなさまのために買付者と交渉を行うこと等により、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を確保することを目的とするものであり、上記①に記載した基本方針に沿うものです。
以上より、当社取締役会は、上記各取組みは当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。