有価証券報告書-第100期(2022/04/01-2023/03/31)
(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2023年2月10日開催の取締役会において、以下のとおり、当社の連結子会社であるMorinaga Nutritional Foods, Inc.が、Turtle Island Foods, SPCの株式を100%保有する持株会社であるTurtle Island Foods Holdings, Inc.(以下、Turtle Island Foods社)の全株式を取得し、完全子会社化することを決議し、2023年2月10日付で株式譲渡契約を締結、同日付で対象会社の株式を取得し、子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称、事業内容
名称:Turtle Island Foods Holdings, Inc.
事業内容:植物由来の肉、チキン等の製造/販売事業を営む会社を有する持株会社
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、森永乳業グループ10年ビジョンの一つに、「世界で独自の存在感を発揮できるグローバル企業へ(2029年3月期までに海外売上高比率15%以上)」を掲げ、海外事業方針の一つとして、北米市場におけるPBF事業の拡大に取り組んでいます。
当社は1978年より、日本から米国に向けて、当社独自のロングライフ製法により常温保存可能な豆腐の輸出販売を開始しました。販売量の拡大に伴い1985年には米国で子会社Morinaga Nutritional Foods, Inc.を設立し、その後、現地製造を開始しました。これまで40年以上にわたり米国で豆腐事業を行ってまいりました。
Turtle Island Foods 社は、米国を中心に、大豆原料をベースとしたPBFの製造・販売事業を展開しており、当社グループの「食のおいしさ・楽しさ」と「健康・栄養」の両立を目指す方向性と合致しています。また、同社は全米で認知度の高いTofurky(トーファーキー)ブランドを保有し、全米への販売チャネル網を保有していることからも、将来の成長へ向けた相乗効果の高い有望な企業と考えます。米国は現在、約3.3 億人という大きな人口を抱え、かつ今後も経済成長が見込まれる国です。特に豆腐を含むPBF 市場は今後も持続的な成長が見込まれ、大きなポテンシャルがある市場と捉えています。同社の子会社化により、これまで当社グループで培ってきた知見を活かし、米国市場においてPBF事業の更なる拡大を目指します。
(3)企業結合日
2023年2月10日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
取得前の議決権比率 0.00%
取得後の議決権比率 100.00%
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
異動前の所有株式数:0 株
(議決権の数:0 個 議決権所有割合:0.00%)
取得株式数: 4,300 株
(議決権の数:4,300 個)
取得の対価: 現金
取得原価: 12.6百万 USD
異動後の所有株式数:4,300 株
(議決権の数:4,300 個 議決権所有割合:100.0%)
3.取得関連費用の内容及び金額
外部のアドバイザリー等に対する報酬・手数料等 3.9百万 USD
4.発生するのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(自己株式の取得、消却)
当社は2023年5月15日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法156条の規定に基づく自己株式の取得およびその具体的な取得方法について決議いたしました。また、当社は同日、以下のとおり、会社法178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決定いたしましたのであわせてお知らせいたします。
1.自己株式の取得および消却を行う理由
当社グループは2025年3月期を最終年度とする中期経営計画において、配当性向目標の引き上げとともに、総還元性向を意識した株主還元方針を掲げています。当該株式の取得により株主還元を実施するとともに、資本効率の向上を図ります。
なお、中長期的な株主価値の向上を図るため、取得した自己株式はその全株の消却を実施いたします。
2.取得期間 2023 年5月 16 日～2023 年 10月 31 日
3.取得の方法
東京証券取引所における市場買付け
なお、市場動向等により一部又は全部の注文の執行が行われない場合があります。
4.取得の内容
5.消却の内容
(ご参考)2023年4月30日時点の自己株式の保有
(取得による企業結合)
当社は、2023年2月10日開催の取締役会において、以下のとおり、当社の連結子会社であるMorinaga Nutritional Foods, Inc.が、Turtle Island Foods, SPCの株式を100%保有する持株会社であるTurtle Island Foods Holdings, Inc.(以下、Turtle Island Foods社)の全株式を取得し、完全子会社化することを決議し、2023年2月10日付で株式譲渡契約を締結、同日付で対象会社の株式を取得し、子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称、事業内容
名称:Turtle Island Foods Holdings, Inc.
事業内容:植物由来の肉、チキン等の製造/販売事業を営む会社を有する持株会社
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、森永乳業グループ10年ビジョンの一つに、「世界で独自の存在感を発揮できるグローバル企業へ(2029年3月期までに海外売上高比率15%以上)」を掲げ、海外事業方針の一つとして、北米市場におけるPBF事業の拡大に取り組んでいます。
当社は1978年より、日本から米国に向けて、当社独自のロングライフ製法により常温保存可能な豆腐の輸出販売を開始しました。販売量の拡大に伴い1985年には米国で子会社Morinaga Nutritional Foods, Inc.を設立し、その後、現地製造を開始しました。これまで40年以上にわたり米国で豆腐事業を行ってまいりました。
Turtle Island Foods 社は、米国を中心に、大豆原料をベースとしたPBFの製造・販売事業を展開しており、当社グループの「食のおいしさ・楽しさ」と「健康・栄養」の両立を目指す方向性と合致しています。また、同社は全米で認知度の高いTofurky(トーファーキー)ブランドを保有し、全米への販売チャネル網を保有していることからも、将来の成長へ向けた相乗効果の高い有望な企業と考えます。米国は現在、約3.3 億人という大きな人口を抱え、かつ今後も経済成長が見込まれる国です。特に豆腐を含むPBF 市場は今後も持続的な成長が見込まれ、大きなポテンシャルがある市場と捉えています。同社の子会社化により、これまで当社グループで培ってきた知見を活かし、米国市場においてPBF事業の更なる拡大を目指します。
(3)企業結合日
2023年2月10日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
取得前の議決権比率 0.00%
取得後の議決権比率 100.00%
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
異動前の所有株式数:0 株
(議決権の数:0 個 議決権所有割合:0.00%)
取得株式数: 4,300 株
(議決権の数:4,300 個)
取得の対価: 現金
取得原価: 12.6百万 USD
異動後の所有株式数:4,300 株
(議決権の数:4,300 個 議決権所有割合:100.0%)
3.取得関連費用の内容及び金額
外部のアドバイザリー等に対する報酬・手数料等 3.9百万 USD
4.発生するのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(自己株式の取得、消却)
当社は2023年5月15日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法156条の規定に基づく自己株式の取得およびその具体的な取得方法について決議いたしました。また、当社は同日、以下のとおり、会社法178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決定いたしましたのであわせてお知らせいたします。
1.自己株式の取得および消却を行う理由
当社グループは2025年3月期を最終年度とする中期経営計画において、配当性向目標の引き上げとともに、総還元性向を意識した株主還元方針を掲げています。当該株式の取得により株主還元を実施するとともに、資本効率の向上を図ります。
なお、中長期的な株主価値の向上を図るため、取得した自己株式はその全株の消却を実施いたします。
2.取得期間 2023 年5月 16 日～2023 年 10月 31 日
3.取得の方法
東京証券取引所における市場買付け
なお、市場動向等により一部又は全部の注文の執行が行われない場合があります。
4.取得の内容
| (1)取得する株式の種類 | 当社普通株式 |
| (2)取得する株式の総数 | 2,300,000株(上限) ※下記発行済株式総数(自己株式を除く)に対する比率5.08%(上限) |
| (3)株式の取得価額の総額 | 100億円(上限) |
| (4)取得結果の公表 | 取得結果を公表します。 |
5.消却の内容
| (1)消却する株式の種類 | 当社普通株式 |
| (2)消却する株式の総数 | 上記4により取得した自己株式の全株式数 |
| (3)消却予定日 | 2023年11月17日 |
(ご参考)2023年4月30日時点の自己株式の保有
| 発行済株式総数 (自己株式を除く) | 45,237,847株 |
| 自己株式数 | 2,607,496株 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
