四半期報告書-第100期第1四半期(令和4年4月1日-令和4年6月30日)

(重要な後発事象)
当社は2022年7月14日開催の取締役会において、当社の関連会社であるNutriCo Morinaga (Private) Limited(以下、NutriCo Morinaga)の株式を追加取得し、連結子会社化することを目的とした基本合意書を締結することを決議いたしました。その概要は以下のとおりであります。
1.株式取得(子会社化)の検討の目的
当社は10年ビジョンで「世界で独自の存在感を発揮できるグローバル企業へ(海外売上高比率15%以上)」を掲げ、海外事業のさらなる拡大を目指すとともに、中期経営計画では「事業の高付加価値化を通じた持続的成長の実現」をテーマに、アジア圏における育児用ミルク事業の拡大を重要なチャレンジのひとつとして位置付けております。
当社は、1978年からパキスタン向けに育児用調製粉乳の輸出を開始し、パキスタン事業は40年を超える歴史をもっており、販売代理店であるUnibrands(後のNutriCo Pakistan (Private) Limited)を通じた輸出調粉事業で展開してきました。2017年にはICI Pakistan Limited、Unibrands (Private) Limitedとパキスタンにおける育児用調製粉乳の製造および販売を目的としたNutriCo Morinagaを設立し、2021年7月1日にはNutriCo Pakistan(Private) LimitedがNutriCo Morinagaに吸収合併され、NutriCo Morinagaとして事業拡大を目指してまいりました。
また、パキスタン市場は世界第5位の人口を擁しており、今後も人口増加が見込まれている魅力的な市場であることに加え、長年の同国への輸出事業により森永乳業ブランドが周知されており、当社が同国市場でさらなる飛躍を実現できる可能性が高い市場です。
当社がNutriCo Morinagaの経営権を取得することで、パキスタンの育児用調製粉乳市場において顧客ニーズに見合った安全・安心な製品をタイムリーに投入することにより、成長機会を捉え、森永乳業ブランドの育児用調製粉乳のさらなる事業展開および使用されるお客さまの成長・健康への貢献につながると判断したことから、株式取得(子会社化)に向けた本基本合意書を締結することを決議いたしました。
なお、株式を追加取得した場合、NutriCo Morinagaの資本金の額が当社の資本金の100分の10以上の額に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。
2.異動する子会社の概要(2022年6月30日時点)

(1)	名			称	NutriCo Morinaga (Private) Limited
(2)	所		在	地	ICI House, 5 West Wharf, Karachi, Pakistan
(3)	代表者の役職・氏 名				Chief Executive / Asif Jooma
(4)	事	業	内	容	育児用調製粉乳の輸入、製造、販売事業
(5)	資		本	金	8,212,500 千PKR(5,338,125 千円)※1
(6)	設	立	年 月	日	2017年3月6日
(7)	大株主及び持株比率				1) ICI Pakistan Limited 51.00% 2) 当社 17.73% 3) Unibrands (Private) Limited 13.07%
(8)	上場会社と当該会社と の 間 の 関 係				資 本 関 係	当社の関連会社であります。
					人 的 関 係	当社から1名の役員を派遣しています。
					取 引 関 係	当社は、当該会社との間で以下の取引関係があります。 ①当社の育児用調製粉乳の売買取引 ②育児用調製粉乳の原材料の売買取引 ③商標許諾、及び技術援助契約
(9)	当該会社の最近3年間の財政状態及び経営成績 ※1、2、3
決算期				2020年6月期		2021年6月期	2022年6月期
純資産				5,947,662 千PKR 3,865,980 千円		5,830,000 千PKR 3,789,500 千円	6,629,499 千PKR 4,309,174 千円
総資産				13,751,137 千PKR 8,938,239 千円		13,908,803 千PKR 9,040,722 千円	14,661,623 千PKR 9,530,054 千円
1株当たり純資産				72.42 PKR 47.07 円		70.99 PKR 46.14 円	80.72 PKR 52.47 円
売上高				10,498,087 千PKR 6,823,756 千円		12,557,376 千PKR 8,162,294 千円	13,894,657 千PKR 9,031,527 千円
営業利益				1,474,633 千PKR 958,511 千円		1,157,725 千PKR 752,521 千円	1,917,648 千PKR 1,246,471 千円
当期純利益				800,654 千PKR 520,425 千円		582,337 千PKR 378,519 千円	799,499 千PKR 519,674 千円
1株当たり純利益				9.75 PKR 6.34 円		7.09 PKR 4.61 円	9.74 PKR 6.33 円
1株当たり配当金				24.35 PKR 15.83 円		20.70 PKR 13.46 円	0.00 PKR 0.00 円

※1 日本円表記は、1PKR=0.65円にて計算しております。
※2 NutriCo Morinagaは2021年7月にNutriCo Pakistan (Private) Limitedと合併したため、「当該
会社の最近3年間の財政状態及び経営成績」はNutriCo MorinagaとNutriCo Pakistan (Private)
Limitedの業績を合算して表示しております。
※3 「当該会社の最近3年間の財政状態及び経営成績」はNutriCo Morinagaが採用する現地会計基準に
基づく数値であり、該当のない項目(経常利益)については記載しておりません。
3.株式取得の相手先の概要
(ICI Pakistan Limited)(2021年6月30日時点)

(1)	名			称	ICI Pakistan Limited
(2)	所		在	地	ICI House, 5 West Wharf, Karachi, Pakistan
(3)	代表者の役職・氏 名				Chief Executive / Asif Jooma
(4)	事	業	内	容	ポリエステル、ソーダ灰、化学薬品等の製造販売事業
(5)	資		本	金	923,591 千PKR(600,334 千円)※4
(6)	設	立	年 月	日	1952年5月13日
(7)	直前事業年度の純資産及び総資産				連結純資産 25,399,214 千PKR (16,509,489 千円)※4 連結総資産 49,741,954 千PKR (32,332,270 千円)
(8)	大株主及び持株比率				Lucky Cement Limited 55%
(9)	上場会社と当該会社と の 間 の 関 係				資 本 関 係	該当事項はありません。
					人 的 関 係	該当事項はありません。
					取 引 関 係	該当事項はありません。
					関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

※4 日本円表記は、1PKR=0.65円にて計算しております。
(少数株主)
11名の個人株主から株式を取得予定ですが、当社との資本関係、人的関係、取引関係、また特筆すべき関係はございません。
4.取得株式数、取得価額、及び取得前後の所有株式数の状況

(1)	異動前の所有株式数				14,563,500 株 (議決権の数:14,563,500 個 議決権所有割合:17.73%)
(2)	取 得 株 式 数				27,322,987 株 (議決権の数:27,322,987 個)
(3)	取	得	価	額	株式売買代金:57,003,000 USD(7,695,405 千円)※5、6
(4)	異動後の所有株式数				41,886,487 株 (議決権の数:41,886,487 個 議決権所有割合:51.00%)

※5 「取得価額」にはアドバイザリー費用約60百万円(見込み)が含まれております。
※6 日本円表記は、1USD=135円にて計算しております。
5.異動の日程

(1)	当社取締役会決議日	2022年7月14日
(2)	基本合意書締結日	2022年7月15日
(3)	株式譲渡契約締結日	未定
(4)	子会社の異動日 株式譲渡実行日	未定

6.資金の調達方法
自己資金及び借入金による調達を予定しております。