四半期報告書-第100期第3四半期(2022/10/01-2022/12/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2022年7月14日開催の取締役会において、以下のとおり、当社の関連会社であるNutriCo Morinaga (Private) Limited(以下、NutriCo Morinaga)の株式を追加取得し、連結子会社化することを目的とした基本合意書を締結することを決議し、2022年9月16日付で株式譲渡契約を締結、2023年1月18日付で対象会社の株式を取得し、子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称、事業内容
名称:NutriCo Morinaga (Private) Limited
事業内容:育児用調製粉乳の輸入、製造、販売事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社は10年ビジョンで「世界で独自の存在感を発揮できるグローバル企業へ(海外売上高比率15%以上)」を掲げ、海外事業のさらなる拡大を目指すとともに、中期経営計画では「事業の高付加価値化を通じた持続的成長の実現」をテーマに、アジア圏における育児用ミルク事業の拡大を重要なチャレンジのひとつとして位置付けております。
当社は、1978年からパキスタン向けに育児用調製粉乳の輸出を開始し、パキスタン事業は40年を超える歴史をもっており、販売代理店であるUnibrands(後のNutriCo Pakistan (Private) Limited)を通じた輸出調粉事業で展開してきました。2017年にはICI Pakistan Limited、Unibrands (Private) Limitedとパキスタンにおける育児用調製粉乳の製造および販売を目的としたNutriCo Morinagaを設立し、2021年7月1日にはNutriCo Pakistan(Private) LimitedがNutriCo Morinagaに吸収合併され、NutriCo Morinagaとして事業拡大を目指してまいりました。
また、パキスタン市場は世界第5位の人口を擁しており、今後も人口増加が見込まれている魅力的な市場であることに加え、長年の同国への輸出事業により森永乳業ブランドが周知されており、当社が同国市場でさらなる飛躍を実現できる可能性が高い市場です。
当社がNutriCo Morinagaの経営権を取得することで、パキスタンの育児用調製粉乳市場において顧客ニーズに見合った安全・安心な製品をタイムリーに投入することにより、成長機会を捉え、森永乳業ブランドの育児用調製粉乳のさらなる事業展開および使用されるお客さまの成長・健康への貢献につながると判断したことから、株式取得(子会社化)に向けた本基本合意書を締結することを決議いたしました。
なお、NutriCo Morinagaの資本金の額が当社の資本金の100分の10以上の額に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。
(3)企業結合日
2023年1月18日(みなし取得日 2022年12月31日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
取得前の議決権比率 17.73%
取得後の議決権比率 51.00%
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
異動前の所有株式数:14,563,500 株
(議決権の数:14,563,500 個 議決権所有割合:17.73%)
取得株式数: 27,322,987 株
(議決権の数:27,322,987 個)
取得の対価: 現金
取得原価: 56,600,000 USD
7,331 百万円
異動後の所有株式数:41,886,487 株
(議決権の数:41,886,487 個 議決権所有割合:51.00%)
※日本円表記は1USD=129.53円にて計算しております。
3.取得関連費用の内容及び金額
外部のアドバイザリー等に対する報酬・手数料等 97百万円
4.発生するのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。