四半期報告書-第70期第1四半期(平成26年4月1日-平成26年6月30日)

文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループ(当社及び当社の関係会社)が判断したものであります。
(1)業績の状況
当第1四半期連結累計期間のわが国経済は、政府による経済政策の効果が下支えする中、消費者物価の緩やかな上昇や企業の設備投資の増加など、国内景気は回復基調の動きが見られましたが、個人消費におきましては、平成26年4月の消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動減がありました。
当業界におきましては、国内豚肉・鶏肉の相場が前期に比べて上昇し、輸入食肉の相場も前期を上回って堅調に推移する状況となりました。一方、原材料、資材・燃料価格の高騰、飼料価格の高止まり、販売競争の激化等により、依然として経営環境は厳しい状況が続きました。
このような中、当社グループは、平成24年4月からの「新中期経営計画パートⅣ」の下、テーマとして掲げた「国内事業の収益拡大と海外事業の基盤強化」に向けて、3つの経営方針「品質No.1経営のブラッシュアップ」、「経営資源の重点配分」、「グループブランド価値の向上」に基づく事業活動を推進してまいりました。具体的施策として、国内ファーム事業の強化、ブラジルや香港における営業拠点の設立、新商品の開発と拡販、人材の育成などに取り組みました。またコスト競争力強化のために構造改革を継続的に進める一方、原料価格高騰への対応として平成26年7月より、ハム・ソーセージ、加工食品の一部商品について、価格改定を行うことを発表いたしました。
なお、「グループブランド価値の向上」においては、グローバル戦略の一環としてブランドマネジメントを推進するため、平成26年4月より、グループブランドの変更および当社コーポレートブランドロゴの変更を実施しました。また、当社商号の英文表記の変更につきましても、平成26年6月26日開催の当社第69回定時株主総会でご承認を頂き、同日付で「NIPPON MEAT PACKERS, INC.」から「NH Foods Ltd.」に変更いたしました。
以上の結果、当第1四半期連結累計期間の売上高は、対前年同四半期比6.9%増の283,851百万円となりました。営業利益は豪州事業の回復等もありましたので対前年同四半期比121.7%増の9,922百万円となりました。税金等調整前四半期純利益は対前年同四半期比94.9%増の8,931百万円、当社株主に帰属する四半期純利益は対前年同四半期比106.2%増の6,592百万円となりました。
(注) 営業利益は日本の会計慣行に従い、売上高から売上原価、販売費及び一般管理費を控除して算出しております。
オペレーティング・セグメントの業績は次のとおりです。
① 加工事業本部
ハム・ソーセージ部門は、発売30周年を迎えた「シャウエッセン」においてTVCMの投入と、店頭販促にあわせて、タイアップ店舗や体験型パビリオン出展など複合的な販売プロモーションを実施しました。また、新商品の「これは便利フランク」などを伸ばしたことにより、全体の売上げは、前期を上回りました。
加工食品部門では、新商品のチルドパウチ惣菜群やチルドパンケーキ「シュクレシュクレ」シリーズ、常温商品のカレーが数量を伸ばしました。業務用商品の競争激化もありましたが、売上げは前期を上回りました。
利益につきましては、原材料・資材・燃料高の影響を大きく受けましたが、コスト削減策が計画通り進捗したことや増収効果もあり、増益となりました。
以上の結果、当第1四半期連結累計期間の加工事業本部の売上高は対前年同四半期比4.6%増の85,723百万円、営業利益は対前年同四半期比87.7%増の914百万円となりました。
② 食肉事業本部
国内においては、川上生産事業を強化した国産鶏肉の数量が順調に拡大しました。食肉相場がすべての畜種において前期より改善したこともあり、売上高は大きく伸長いたしました。またブランド食肉の販売拡大への取組みも強化しました。輸入食肉では、「ワイアリーフ」、「大麦牛」などの豪州産牛肉や、前期より取組みを開始した「ドイツ豚」の販売に注力しました。また国産ブランド鶏肉である「桜姫」についても産直パックの販売などにより、堅調に売上げが伸長いたしました。その中で、国産豚肉については、豚流行性下痢(PED)の影響で市場全体が供給不足となり、かつてない相場高騰によって販売が非常に難しく、販売数量は微増となりました。
利益につきましては、生産コストに影響がある原油価格や飼料価格は為替の影響もあって高止まりする傾向が続いていますが、食肉相場の上昇もあって、国内のファーム事業は前期より改善いたしました。海外においては、豪州事業は各国への販売に注力したことなどの効果が続いていること、豚肉相場の高騰で米州事業が回復に転じてきたことなどにより、増益となりました。
以上の結果、当第1四半期連結累計期間の食肉事業本部の売上高は対前年同四半期比7.9%増の200,252百万円、営業利益は対前年同四半期比157.0%増の8,790百万円となりました。
③ 関連企業本部
水産部門につきましては、前期から続く主要魚種の原料相場の高騰に伴い、販売価格の改定を進め単価は上昇しましたが、海老やサーモン等の需要の鈍化に伴い販売数量が減少し、売上げは微増となりました。
乳製品部門のうち、ヨーグルト・乳酸菌飲料につきましては、主力のバニラヨーグルトが量販店チャネルを中心に好調に推移したほか、ドリンクヨーグルトにつきましてもCVS向けPB商品の売上げが伸長しました。チーズにつきましては、原料価格高騰の影響で販売数量は前期を下回りましたが、販売単価の上昇により売上げは前期を上回り、乳製品部門全体では増収となりました。
利益につきましては、水産部門においては売上数量の減少と原料価格の高騰に対する価格改定が遅れ粗利益率が前期を下回ったことにより、減益となりました。乳製品部門においては、ヨーグルト・乳酸菌飲料は売上げの伸長に伴い増益となりましたが、チーズは原料価格の高騰により粗利益率が低下し減益となり、乳製品部門全体では減益となりました。
以上の結果、当第1四半期連結累計期間の関連企業本部の売上高は対前年同四半期比5.0%増の35,542百万円、営業損失は46百万円(前年同四半期は31百万円の営業損失)となりました。
(2)財政状態
当第1四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ現金及び現金同等物が6,083百万円減少しましたが、棚卸資産が25,215百万円、有形固定資産が3,345百万円それぞれ増加したことなどにより、前連結会計年度末比4.3%増の654,007百万円となりました。負債については、前連結会計年度末に比べ支払手形及び買掛金が11,051百万円、短期借入金が7,516百万円、その他の流動負債が5,558百万円それぞれ増加したことなどにより、前連結会計年度末比9.1%増の330,949百万円となりました。なお、有利子負債は前連結会計年度末から7,288百万円増加し、152,251百万円となりました。
当社株主資本は前連結会計年度末比0.3%減の320,116百万円となり、総資産も増加したことから当社株主資本比率は前連結会計年度末比2.3ポイント減の48.9%となりました。
(3)キャッシュ・フローの状況
営業活動によるキャッシュ・フローは、棚卸資産の増加25,346百万円などがありましたが、未払費用及びその他の流動負債の増加12,129百万円、支払手形及び買掛金の増加11,076百万円、四半期純利益6,603百万円などにより、3,798百万円の純キャッシュ増(前年同四半期は9,328百万円の純キャッシュ減)となりました。
投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産の取得9,457百万円などにより9,546百万円の純キャッシュ減(前年同四半期は12,224百万円の純キャッシュ減)となりました。
財務活動によるキャッシュ・フローは、借入債務による調達17,719百万円などがありましたが、短期借入金の減少9,180百万円や現金配当7,545百万円などにより、13百万円の純キャッシュ減(前年同四半期は9,763百万円の純キャッシュ増)となりました。
これらの結果、当第1四半期連結会計期間末の現金及び現金同等物残高は、前連結会計年度末に比べ6,083百万円減少し、68,845百万円となりました。
(4)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は事業及び財務の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりであります。
①基本方針の内容
当社の株式は譲渡自由が原則であり、株式市場を通じて多数の投資家の皆様により、自由で活発な取引をしていただいております。よって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方についても、当社株式の自由な取引により決定されることを基本としております。したがって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することが可能な量の株式を取得する買付提案等があった場合は、賛同されるか否かの判断についても、最終的には株主の皆様の自由な意思に依拠すべきであると考えております。
一方、当社は、顧客の皆様やお得意先様に対し安全で安心な商品を安定的に供給し豊かな食生活の実現を通して社会に貢献していきたいと考えており、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、様々なステークホルダーとの信頼関係を維持し、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させる者でなければならないと考えております。したがって、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。
②当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は、企業価値を安定的かつ持続的に向上させていくことこそが株主共同の利益の向上のために最優先されるべき課題であると考え、当社の企業価値向上のため、以下の取組みを実施しております。
「当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の取組み」
当社は、中長期的視点による継続的な投資、長年培ってきた経験やノウハウの承継、様々なステークホルダーとの信頼関係等を基盤として、食肉事業を中心とする「食」の事業領域で、その生産から販売までの一貫体制(インテグレーション)と、そのインテグレーションを基盤とした食糧の安定供給力及び国内外で確立した品質保証体制という当社の企業価値の源泉を形成してまいりました。
当社は、それらの企業価値の源泉を基軸に、事業上及び財務上の対処すべき課題に取組み、さらなる企業価値の向上につなげてまいります。
「コーポレートガバナンス強化による企業価値向上の取組み」
当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し向上させるためには、コンプライアンス経営の徹底とコーポレートガバナンスのさらなる強化が不可欠との認識にたち、原則複数名の社外役員の選任、社外取締役を委員長とする報酬検討委員会及び役員指名検討委員会の設置、監査役監査以外に機能別に実施するモニタリングの充実、社外役員を含めた全役員に重要情報(業務上の損害や事故、トラブルなどの非日常な事象に関する情報)を迅速に配信して共有する体制の整備などにより、業務執行の適正性を確保しています。また、当社グループとしての方針や施策は、各種委員会で検討を行い、さらなる充実を図っております。
③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、平成26年5月12日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます。)の継続導入を決議し、平成26年6月26日開催の第69回定時株主総会においてご承認いただき継続導入いたしました。
本プランは、当社取締役会が、大規模買付者(下記に定義します。)より事前に大規模買付提案(下記に定義します。)に関する情報の提供を受けた上で、大規模買付者との交渉及び大規模買付提案の検討を行う期間を確保し、大規模買付提案が当社の企業価値・株主共同の利益の向上に資するものか否かの判定を行うことを第一の目的としております。これに対し、大規模買付者が事前の情報提供や予告なく大規模買付行為(下記に定義します。)を開始する場合や、大規模買付行為により当社の企業価値・株主共同の利益が毀損されると認められるような場合には、対抗措置として一部取得条項付新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを行うこととするものです。
本プランの概要は以下のとおりです。
(a)本プランの対象となる大規模買付者
当社議決権割合が20%以上となることを目的とする当社株式の買付行為(以下、「大規模買付行為」といいます。)を行う者(以下、「大規模買付者」といいます。)が対象となります。
(b)必要情報提供手続
当社取締役会は、大規模買付者に対し、大規模買付行為に係る買付提案(以下、「大規模買付提案」といいます。)に係る情報(以下、「本必要情報」といいます。)の提供を求め、大規模買付者は、原則60日以内(最長30日延長できるものとします。)に本必要情報を提供するものとします。なお、大規模買付者から提出された本必要情報が十分かどうか、当社取締役会が要求した本必要情報の内容・範囲が妥当かどうか、及び、必要情報提供期間を延長するかどうかについては、当社取締役会が企業価値評価委員会の助言及び勧告を受けながら決定いたします。また、当社取締役会が本必要情報の追加の要請をした場合に、大規模買付者から本必要情報の一部について提供が困難である旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が要求する本必要情報が全て揃わなくても、本必要情報の提供を完了したと判断し、当社取締役会による検討を開始する場合があります。
(c)取締役会による検討手続
当社取締役会は、最長60日間(対価を現金(円貨)のみとする場合)又は最長90日間(その他の方法による買付提案の場合)(以下、総称して「取締役会検討期間」といいます。)で大規模買付者及び大規模買付提案の検討を行い、当社取締役会としての意見の公表、大規模買付者との交渉及び代替案の提示を行うものとします。
(d)企業価値評価委員会による勧告の尊重
独立社外者から構成される企業価値評価委員会は、当社取締役会に対し勧告を行い、当社取締役会はその判断の際には当該勧告を最大限尊重します。
(e)大規模買付者による大規模買付行為の制限期間
大規模買付者は、取締役会検討期間終了まで、また、企業価値評価委員会から対抗措置の発動・不発動に関して当社株主の皆様の意思を確認すべき旨の勧告がなされた場合には、当該意思確認の手続が完了する時まで、大規模買付行為を開始してはならないものとします。
(f)対抗措置の発動及び不発動
当社取締役会は、企業価値評価委員会において対抗措置発動要件に該当する事情が存在する旨の勧告が行われた場合には、当該勧告を最大限尊重して、対抗措置として本新株予約権の無償割当てを決議します。但し、企業価値評価委員会において対抗措置発動に関して株主の皆様の意思を確認すべき旨の勧告がなされた場合には、当社取締役会は、株主総会において株主の皆様の意思を確認するものとし、対抗措置の発動に賛同する決議が得られた場合に本新株予約権の無償割当てを決議します。
一方、企業価値評価委員会において対抗措置発動要件のいずれかに該当する事情が存在する旨の勧告が行われない場合及び株主の皆様の意思を確認する株主総会において対抗措置の発動に賛同する旨の決議が得られなかった場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。
なお、本新株予約権には、対抗措置発動要件を充足すると判断された大規模買付者に対する権利行使の制限、及び対抗措置発動要件を充足すると判断された大規模買付者以外の株主の皆様から本新株予約権と引き換えに当社株式を交付することがあるという取得条項が付されています。
(g)本プランの有効期限
本プランの有効期限は、平成27年6月に開催予定の当社定時株主総会終結の時までとします。
④本プランに対する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由
当社取締役会は、下記の理由により、本プランが基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないものと判断します。
(a)本プランは、経済産業省及び法務省から公表された「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」や経済産業省に設置された企業価値研究会が公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に沿った内容であること。
(b)本プランは、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為が不適切なものでないか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保し、かつ、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることにより、株主共同の利益の確保・向上を図るという目的をもって導入されたものであること。
(c)本プランに対する株主意思を尊重するため、i)その有効期間を1年間と設定し、今後も、当社株主総会において、本プランの継続又は修正に関して株主の皆様の意思確認を行うとしていること、及びii)対抗措置を発動するか否かの判断について、企業価値評価委員会の勧告があった場合、株主総会において株主の皆様の意思確認を行うとしていること。
(d)本プランにおいては、当社に対する大規模買付行為が行われた場合、独立社外者で構成される企業価値評価委員会が、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否かなどの実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して、対抗措置の発動・不発動を判断することとしており、さらに、企業価値評価委員会は当社取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をする仕組みにしていること。
(e)本プランは、合理的かつ詳細な対抗措置発動の客観的要件の充足が企業価値評価委員会において判断されない限り発動されないように設定されており、かつ、同様に対抗措置不発動要件も設定されているため、当社取締役会の恣意的判断が排除される仕組みが確保されていること。
(f)本プランは、1年の任期である取締役から構成される当社取締役会の決定により廃止することが可能となっており、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)やスローハンド型買収防衛策などの経営陣による買収防衛策の廃止を不能又は困難とする性格を有するライツプランとは全く性質が異なること。
(g)企業価値評価委員会は、当社の費用で、独立した第三者専門家の助言を受けることができ、これにより企業価値評価委員会による判断の公正さ及び客観性がより強く担保されていること。
(5)研究開発活動
当第1四半期連結累計期間における当社グループ全体の研究開発費は、795百万円です。
なお、当第1四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(6)従業員数
当第1四半期連結累計期間において、連結会社又は提出会社の従業員数の著しい増減はありません。
(7)生産、受注及び販売の実績
当第1四半期連結累計期間において、生産、受注及び販売実績の著しい変動はありません。
(8)主要な設備
当第1四半期連結累計期間において、主要な設備の著しい変動及び主要な設備の前連結会計年度末における計画の著しい変更はありません。