有価証券報告書-第80期(2024/04/01-2025/03/31)

② 社外役員の状況
有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は4名であります。また、社外監査役は3名であります。なお、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を上程いたしますが、当該議案が承認可決された後も上記の員数に変更はございません。
(社外取締役及び社外監査役と会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)
社外取締役及び社外監査役と当社との間に、資本的、人的及び取引関係その他の利害関係はありません。
(社外取締役又は社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割)
社外取締役は、業務の執行と一定の距離をおいた客観的な立場で、定例・臨時の取締役会に出席し、意見陳述及びアドバイスを行っております。
当社の社外取締役である河野康子氏は、消費者問題に関する豊富な経験及び知見等を有しており、同荒瀬秀夫氏は、変化に対応するグローバルな企業経営における豊富な経験及び高い見識を有しており、同山崎徳司氏は、証券アナリスト経験者としての専門的見地と豊富な経験等を有しており、同宮崎裕子氏は、国内外における弁護士としての豊富な実務経験及びグローバル企業における企業経験を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
また、2025年6月25日開催予定の定時株主総会において当該議案が承認可決された場合、新たに社外取締役に就任する小山正彦氏は、ホテル・レジャー業界において代表取締役社長を務める等企業経営における豊富な経験を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
社外監査役は、業務の執行と一定の距離をおいた客観的な立場で、定例・臨時の取締役会及び監査役会に出席し、意見陳述及びアドバイスを行っております。
当社の社外監査役である北口正幸氏は、公認会計士及び弁護士としての専門的見地と豊富な経験等を有しており、同西山茂氏は、公認会計士及び大学院教授としての専門的見地と豊富な経験等を有しており、同中村克己氏は、弁護士としての専門的見地と豊富な経験等を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員として、社外取締役河野康子氏、同荒瀬秀夫氏、同山崎徳司氏、及び同宮崎裕子氏、社外監査役北口正幸氏、同西山茂氏及び同中村克己氏を指定し、㈱東京証券取引所に独立役員届出書を提出しております。
また、2025年6月25日開催予定の定時株主総会において当該議案が承認可決された場合、新たに社外取締役に就任する小山正彦氏は、就任を前提として㈱東京証券取引所に独立役員届出書を提出しております。
(社外役員の独立性に関する基準)
当社は、当社の社外役員及び社外役員候補者が、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、当該社外役員又は当該社外役員候補者が当社からの独立性を有しているものと判断します。
1.現在又は過去における、当社、当社の子会社又は持分法適用会社(以下、「当社グループ」)の取締役(社外取締役は除きます。)、執行役、執行役員又は使用人(以下、「業務執行者」)
2.当事業年度を含む直近5事業年度における、当社の大株主(注1)もしくはその業務執行者又は当社グループが大株主である先の業務執行者
3.当事業年度を含む直近5事業年度における、当社グループの主要な取引先(注2)又はその業務執行者
4.当事業年度を含む直近5事業年度において、当社グループから1事業年度あたり1,000万円以上の寄附を受けた者(当該寄附受領者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいいます。)
5.当事業年度を含む直近5事業年度において、当社グループから役員報酬以外に、1事業年度あたり1,000万円以上の報酬を受領した、弁護士、公認会計士、各種コンサルティング等の専門的サービス提供者(当該サービス提供者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいいます。)
6.(1)社外取締役の独立性を判断する場合にあっては、上記1から5のいずれかに該当する者のうち重要な者(注3)の配偶者及び三親等以内の親族
(2)社外監査役の独立性を判断する場合にあっては、上記1から5のいずれかに該当する者のうち重要な者(注3)並びに現在又は過去において当社グループの取締役(社外取締役を含みます)又は会計参与である者の配偶者及び三親等以内の親族
7.社外役員の相互就任関係(注4)となる先の業務執行者
(注)1「大株主」とは、総議決権の10%以上を直接又は間接的に保有している者をいいます。
2「主要な取引先」とは、当社グループとの取引において、支払額又は受取額が、当社グループ又は取引先の連結売上高の2%以上を占めている者をいいます。
3「重要な者」とは、上記1ないし4においては業務執行取締役、執行役、執行役員又は部長職以上の使用人をいい、上記5においては各監査法人に属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士を含みます。
4「社外役員の相互就任関係」とは、当社グループの業務執行者が社外役員として現任している先の業務執行者を、当社の社外役員として迎え入れることをいいます。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
(監査役と会計監査人との連携状況)
1.監査役会は、会計監査人と定期的に会合を行っております。
2.監査役会は、会計監査人の監査時間が十分確保できるよう、会計監査人の監査日程を確認しております。
3.監査役会は、会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や不備・問題点を指摘した場合の対応体制を定めております。
4.監査役会と会計監査人は、監査方針・監査計画に対する意見交換を行うほか、相互に期中及び期末の監査実施状況・監査結果の報告を行い情報の共有化を図るとともに、監査役は随時会計監査人による監査に立ち会って(9回、期末棚卸監査を含む)、監査の方法等の妥当性について検証しております。また、常勤監査役と会計監査人による情報共有及び意見交換の機会を増やし、その内容を社外監査役と共有することで監査の実効性を高めています。

主な連携内容

2024年

2025年

4月

5月

6月

7月

8月

9月

10月

11月

12月

1月

2月

3月

監査方針と監査計画

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KAMに関する意見交換

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業務監査及びJSOX評価結果

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期中レビュー報告

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期末決算監査結果報告

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非保証業務事前了解

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会計監査人監査立会

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三様監査協議会

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常勤監査役と会計監査人との情報交換

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(監査役と内部監査部門の連携状況)
1.監査役は、内部監査部門等(内部統制システムにおけるモニタリング機能を所管する部署を含む)と緊密な連携を保ち、組織的かつ効率的な監査の実施に努めております。
2.監査役と内部監査部門は、監査方針(重点方針等)・監査計画に対する意見交換を行うほか、期中において随時監査役は、内部監査部門の監査に立ち会う(1回)とともに、監査結果の指摘事項に対する適正性等について定期的に報告を受け、意見交換を行っております。
3.監査役は、内部監査部門及びその他監査役が必要と認める部署から内部統制システムの構築・運用の状況について定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求めております。