有価証券報告書-第77期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
(業績連動型株式報酬制度)
当社は、役員報酬制度の見直しを行い、取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。以下同じ。)及び執行役員(国内非居住者を除く。取締役とあわせて、以下「取締役等」という。)を対象として、業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しております。
1. 本制度の概要
当社は、2020年6月25日開催の第75期定時株主総会において、取締役等を対象に、取締役等の報酬と、当社の業績及び株主価値との連動性をより明確にし、当社の企業理念実現に向けて、中長期的な企業価値向上を促すインセンティブを付与することを目的として、本制度の導入を決議しました。
本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用します。BIP信託とは、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度と同様に、役位及び業績目標の達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)を取締役に交付及び給付(以下「交付等」という。)する制度であります。

①当社は、本株主総会において、本制度の導入に関する役員報酬の承認決議を得ます。
②当社は、取締役会において、本制度の内容に係る株式交付内規を制定します。
③当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で当社の取締役等に対する報酬の原資となる金銭を受託者に
信託し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする本信託を設定します。
④本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として、当社株式を株式市場から取得します。
本信託が取得する株式数は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。
⑤本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦信託期間中、役位及び業績目標の達成度等に応じて毎年、取締役等に一定のポイントが付与されます。一定の受
益者要件を満たす取締役等に対して、付与されたポイントに応じて当社株式等について交付等を行います。
⑧業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うこ
とにより本制度またはこれと同種の新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、本信託から当社に当該
残余株式を無償譲渡した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定であります。
⑨本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の
範囲内で帰属権利者たる当社に帰属する予定であります。信託費用準備金を超過する部分については、当社及び
取締役等と利害関係のない団体に寄附を行う予定であります。
2.信託契約の内容

信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託の目的	取締役等に対するインセンティブの付与
委託者	当社
受託者	三菱UFJ信託銀行株式会社 (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
受益者	取締役等のうち受益者要件を満たす者
信託管理人	専門実務家であって当社と利害関係のない第三者
信託契約日	2020年8月3日
信託の期間	2020年8月3日～2024年8月31日(予定)
制度開始日	2020年8月3日
議決権行使	行使しないものとします。
取得株式の種類	当社普通株式
信託金の金額	666百万円(信託報酬及び信託費用を含む。)
株式の取得時期	2020年8月4日～2020年8月31日
株式の取得方法	株式市場より取得
帰属権利者	当社
残余財産	帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

3.取締役等に取得させる予定の株式の総数
2020年8月4日に141,500株、663百万円をBIP信託が取得しています。
なお、当事業年度末の当該信託口の株式数及び帳簿価額は137,759株、645百万円であります。
4.本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等のうち受益者要件を充足する者
(信託型従業員持株インセンティブ・プラン)
1.本プランの概要
当社は、2020年5月11日開催の取締役会決議により、当社グループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」(以下、「本プラン」を導入しています。
本プランでは、当社が信託銀行に「日本ハム・グループ従業員持株会信託」(以下、「従持信託」といいます。)を設定し、従持信託は、その設定後一定期間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。
その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。
なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金が残った場合は、当社が当該借入金を弁済することになります。

①当社は、受益者適格要件を充足する持株会会員を受益者とした従持信託(他益信託)を設定します。
②従持信託は、借入先銀行から当社株式の取得に必要な資金の借入を行い、当社は当該借入に対して保証します。
当社は、かかる保証の対価として保証料を従持信託から受け取ります。
③従持信託は、信託期間内に持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を取引所市場から取得します。
④従持信託は信託期間を通じ、③に従って取得した当社株式を、一定の計画(条件及び方法)に従って継続的に
持株会に時価で売却します。
⑤従持信託は、持株会への当社株式の売却により得た株式売却代金、及び保有する当社株式に係る配当金をもっ
て、借入金の元利金を返済します。
⑥従持信託が保有する当社株式に係る議決権については、受益者のために選定された信託管理人の指図に基づき、
行使します。
⑦信託終了時に信託内に残余財産がある場合には、換価処分の上、受益者適格要件を充足する者に分配されます。
⑧信託終了時に借入金が残っている場合には、②記載の保証行為に基づき、当社が弁済します。
(注)1 E-Ship®は野村證券株式会社の登録商標であります。
2 E-Ship®(Employee Shareholding Incentive Plan の略称)は、米国で普及している従業員持株制度ESOP
(Employee Stock Ownership Plan)を参考に、野村證券株式会社及び野村信託銀行株式会社が従業員持株会の
仕組みを応用して開発した従業員向けインセンティブ・プランであります。
2.従持信託の概要

名称	日本ハム・グループ従業員持株会専用信託
委託者	当社
受託者	野村信託銀行株式会社
受益者	受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後、一定の手続を経て存在する事になります。)
信託契約締結日	2020年11月2日
信託の期間	2020年11月2日～2025年10月15日(予定)
信託の目的	持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者適格要件を満たす者への信託財産の交付
受益者適格要件	受益者確定手続開始日(信託期間満了日が到来し信託財産の換価処分が終了した日、信託財産に属する当社株式が本持株会へ全て売却された日等)において生存し、かつ、本持株会に加入している者(但し、信託契約締結日以降受益者確定手続開始日までに、定年退職、転籍、役員への昇格によって本持株会を退会した者を含みます。)を受益者とします。

3.従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
2020年11月6日に648,800株、2,897百万円を従持信託が取得しています。
なお、当事業年度末の当該信託口の株式数及び帳簿価額は466,200株、2,082百万円であります。
4.当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者適格要件を満たす者