有価証券報告書-第72期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(企業結合等関係)
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
取得による企業結合
(有限会社かみふらの牧場)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 有限会社かみふらの牧場
事業の内容 肉豚の生産・販売
(2)企業結合を行った主な理由
食肉事業における川上(肉豚生産事業)及び川中(食肉処理・加工事業)の強化を目的としたものであり、規模の拡大を図るとともに当社グループとしての一貫した方針による国産肉豚の生産体制を確立し、収益力の拡大を推進していくためであります。
(3)企業結合日
2018年3月31日
(4)企業結合の法的形式
第三者割当増資引き受けによる株式取得
(5)結合後企業の名称
有限会社かみふらの牧場
(6)取得した議決権比率
追加取得直前に保有していた議決権比率 24.81%
企業結合日に追加取得した議決権比率 24.17%
取得後の議決権比率 48.98%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社連結子会社である太平洋ブリーディング株式会社が現金を対価として第三者割当増資を引き受け、株式を追加取得したことにより、被取得企業を実質的に支配することとなったためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度の業績に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合直前に所有していた株式の企業結合日における時価	164百万円
	現金及び預金	3百万円
取得原価		167百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5.負ののれん発生益の金額、発生原因
(1)負ののれん発生益の金額
225百万円
(2)発生原因
企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,000百万円
固定資産	893百万円
資産合計	1,893百万円
流動負債	353百万円
固定負債	737百万円
負債合計	1,091百万円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(有限会社肉質研究牧場)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 有限会社肉質研究牧場
事業の内容 肉豚の生産・販売
(2)企業結合を行った主な理由
食肉事業における川上(肉豚生産事業)及び川中(食肉処理・加工事業)の強化を目的としたものであり、規模の拡大を図るとともに当社グループとしての一貫した方針による国産肉豚の生産体制を確立し、収益力の拡大を推進していくためであります。
(3)企業結合日
2018年3月31日
(4)企業結合の法的形式
第三者割当増資引き受けによる株式取得
(5)結合後企業の名称
有限会社肉質研究牧場
(6)取得した議決権比率
追加取得直前に保有していた議決権比率 24.99%
企業結合日に追加取得した議決権比率 24.84%
取得後の議決権比率 49.83%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社連結子会社である太平洋ブリーディング株式会社が現金を対価として第三者割当増資を引き受け、株式を追加取得したことにより、被取得企業を実質的に支配することとなったためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度の業績に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合直前に所有していた株式の企業結合日における時価	349百万円
	現金及び預金	3百万円
取得原価		352百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5.負ののれん発生益の金額、発生原因
(1)負ののれん発生益の金額
342百万円
(2)発生原因
企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	3,328百万円
固定資産	1,387百万円
資産合計	4,715百万円
流動負債	3,072百万円
固定負債	248百万円
負債合計	3,320百万円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
株式取得による会社等の買収及び事業譲受
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:ジャパンミート株式会社
事業の内容:肉豚処理加工販売事業
(2)事業取得に係る相手先企業の名称及び事業の内容
事業譲受に係る相手先企業の名称:江夏商事株式会社
取得企業の名称:ジャパンミート株式会社
事業の内容:肉豚処理加工販売事業
(3)企業結合を行った主な理由
当社グループの主力事業のひとつである肉豚生産事業及び販売事業における調達力強化と販売力の強化を目的としております。
(4)企業結合日
2018年4月2日
(5)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得並びに事業譲受
(6)結合後企業の名称
ジャパンミート株式会社
(7)取得した議決権比率
97.9%
(8)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社連結子会社である太平洋ブリーディング株式会社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年4月2日から2019年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	1,306百万円
取得原価		1,306百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 21百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
474百万円
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,233百万円
固定資産	740百万円
資産合計	1,973百万円
流動負債	840百万円
固定負債	300百万円
負債合計	1,140百万円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社ユキザワ
事業の内容:肉豚生産販売事業
(2)企業結合を行った主な理由
養豚事業の一元化及び増頭による当社処理加工場への肉豚供給の安定化を目的としております。
(3)企業結合日
2018年6月29日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
株式会社ユキザワ
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社連結子会社である太平洋ブリーディング株式会社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.当連結会計期間に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年7月1日から2019年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	1,144百万円
取得原価		1,144百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 11百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
569百万円
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
9年間にわたる均等償却。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	621百万円
固定資産	842百万円
資産合計	1,464百万円
流動負債	559百万円
固定負債	329百万円
負債合計	889百万円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。