有価証券報告書-第71期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
Ⅰ.株式併合及び単元株式数の変更
当社は、平成30年4月25日開催の取締役会において、平成30年6月28日開催の第71回定時株主総会に、株式併合及び単元株式数の変更について付議することを決議し、同株主総会において承認されました。
(1)株式併合及び単元株式数の変更の目的
全国証券取引所は、「売買単位の集約に向けた行動計画」を公表し、平成30年10月1日までに全ての国内上場会社の普通株式の売買単位を100株に統一することを目指しております。
当社は、東京証券取引所に上場する企業としてこの趣旨を尊重し、当社株式の売買単位である株式数を現在の1,000株から100株に変更することとし、併せて、証券取引所が望ましいとする投資単位の水準(5万円以上50万円未満)を維持することを目的として、株式併合を実施することといたしました。
(2)株式併合の内容
①併合する株式の種類
普通株式
②併合の方法・比率
平成30年10月1日をもって、同年9月30日(実質上9月28日)の最終の株主名簿に記載された株主の所有株式5株を1株の割合で併合いたします。
③株式併合により減少する株式数

併合前の発行済株式総数(平成30年3月31日現在)	252,621,998株
併合により減少する株式数	202,097,599株
併合後の発行済株式総数	50,524,399株

(注)「併合により減少する株式数」および「併合後の発行済株式総数」は、株式併合前の発行済株式総数および株式の併合割合に基づき算出した理論値です。なお、当社は新株予約権を発行しておりません。
④1株未満の端数が生じる場合の処理
株式併合の結果、1株に満たない端数が生じた場合には、会社法の定めに基づき一括して処分し、その代金を端数の生じた株主様に対して、端数の割合に応じて交付いたします。
(3)単元株式数の変更の内容
平成30年10月1日をもって、当社普通株式の単元株式数を1,000株から100株に変更いたします。
(4)株式併合及び単元株式数の変更の日程

取締役会決議日	平成30年4月25日
定時株主総会開催日	平成30年6月28日
株式併合及び単元株式数変更の効力発生日	平成30年10月1日(予定)

(5)1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式併合が当連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の当連結会計年度における1株当たり情報は以下の通りです。
1株当たり純資産額 1,612円51銭
1株当たり当期純利益額 206円85銭
Ⅱ.株式取得による会社等の買収及び事業譲受
当社の連結子会社である太平洋ブリーディング株式会社(以下、太平洋ブリーディング)は、肉豚事業強化のためジャパンミート株式会社(以下、ジャパンミート)の株式97.9%を江夏商事株式会社(以下、江夏商事)より譲り受けることについて、平成30年4月1日付で株式譲渡契約を締結し、平成30年4月2日付で取得しジャパンミートを連結子会社といたしました。なお、ジャパンミートは、江夏商事の肉豚生産事業および販売事業を譲り受けることについて、平成30年4月1日付で事業譲渡契約を締結し、平成30年4月2日付で譲受しております。また、本事業譲渡契約では、江夏商事の事業譲受および同社の国内子会社1社の全株式取得による子会社化が含まれております。
(1)企業結合の概要
①株式取得に係る事業の内容
取得企業の名称:太平洋ブリーディング
被取得企業の名称:ジャパンミート
取得した議決権の比率:97.9%
事業の内容:肉豚処理加工販売事業
結合後企業の名称:変更なし
②事業取得に係る相手先企業の名称および事業の内容
事業譲受に係る相手先企業の名称:江夏商事
取得企業の名称:ジャパンミート
事業の内容:肉豚処理加工販売事業
結合後企業の名称:ジャパンミート
③企業結合を行った主な理由
当社グループの主力事業のひとつである肉豚生産事業および販売事業における調達力強化と販売力の強化を目的としております。
④企業結合日
平成30年4月2日
⑤企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得ならびに事業譲受
(2)取得した株式および事業の譲受価額
1,339百万円
(3)発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法および償却期間
現時点では確定しておりません。
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
Ⅲ.株式取得による会社等の買収
当社の連結子会社である太平洋ブリーディング株式会社(以下、太平洋ブリーディング)は、肉豚事業強化のため株式会社ユキザワ(以下、ユキザワ)の全株式を取得することについて、平成30年6月27日に株式譲渡契約を締結し、平成30年6月29日付けで取得し、ユキザワを連結子会社とする予定であります。
(1)企業結合の概要
①株式取得に係る事業の内容
取得企業の名称:太平洋ブリーディング
被取得企業の名称:ユキザワ
取得した議決権の比率:100%
事業の内容:肉豚生産販売事業
結合後企業の名称:変更なし
②企業結合を行った主な理由
養豚事業の一元化および増頭による当社処理加工場への肉豚供給の安定化を目的としております。
③企業結合日
平成30年6月29日(予定)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(2)取得する株式の取得価額
1,144百万円
(3)発生するのれんの金額、発生原因、償却の方法および償却期間
現時点では確定しておりません。
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
Ⅳ.業績連動型株式報酬制度の導入
当社は、平成30年5月14日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。)に対し、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」という。)を導入することを決議し、平成30年6月28日開催の第71回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)において決議されました。
1.本制度の導入目的等
取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として本制度を導入いたします。
2.本制度の概要
本制度は、当社が設定する信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)が、当社より拠出する金銭を原資として当社株式を取得し、本信託を通じて取締役に対して、当社が定める役員株式給付規定に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が給付される業績連動型株式報酬制度です。
なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
<本制度の仕組み>3.本制度の対象者
取締役(社外取締役は、本制度の対象外とします。)
4.信託期間
平成30年8月(予定)から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規定の廃止等により終了します。)
5.対象者に給付する予定の株式の総数または総額
株式の総数 390,000株
株式の総額 390,000,000円