有価証券報告書-第96期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、市場原理に則り公正かつ透明に、株主・投資者はもとより経済社会全体に対して社会的責任を果たしながら、継続的に企業価値を高めていくことを基本方針としております。そのため、株主の基本的な権利を尊重するとともに株主を平等に扱い、また株主以外の利害関係者との円滑な関係を構築し、更にはすべての利害関係者に迅速かつ正確な情報開示が行えるよう、取締役会、監査役会による経営の監督機能を充実させます。
2.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(1)企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しております。監査役は取締役会並びに経営会議等に出席し、取締役の職務執行を十分に監視できる体制になっております。取締役会は、経営の基本方針その他重要事項を決定する機関として、基本的には全監査役の出席のもと、毎月1回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を招集できる体制となっております。また、常勤取締役並びに常勤監査役が出席する経営会議が設置され、取締役会の事前審議機関として機能し、経営全般にわたる様々な検討を行い、業務執行の迅速化に努めております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、下記のとおりです。
(2)企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、社外監査役2名を含む3名の監査役で構成される監査役会の機能と社外取締役の登用による取締役会の機能の強化により、経営に対する透明性が高まり、経営の監視機能が十分に発揮されるものと判断し、現在の体制を採用しております。
なお提出日現在の各組織の体制は以下のとおりです。
<取締役会>取締役会は、取締役会長塚本哲夫氏を議長として取締役13名(うち社外取締役3名)で構成されております。構成員の氏名等につきましては「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。取締役会は、経営の基本方針その他重要事項を決定する機関として、基本的には全監査役の出席のもと、毎月1回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
<監査役会>当社は、監査役制度を採用し、監査役は取締役会並びに経営会議等に出席し、取締役の職務執行を十分に監視できる体制になっております。監査役会は、常勤監査役國宗勝彦を議長として社外監査役2名を含む3名で構成されております。監査役会の詳細につきましては「(3)監査の状況」に、構成員の氏名等につきましては「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。
<経営会議>当社は、取締役会の事前審議機関として経営会議を設置し、経営全般にわたる重要事項について審議、報告、決定および実施結果の把握等を行うなど、業務執行の迅速化に努めております。経営会議は、代表取締役社長三宅宏和を議長として常勤取締役および常勤監査役を構成員として毎月1回開催し、必要に応じて随時開催しております。また、議長は、議案の提案部門長等臨時参加者の承認および決定を行うことができるものとしております。
3.企業統治に関するその他の事項
(1)内部統制システムの整備の状況
会社法及び会社法施行規則に基づく「内部統制システム構築の基本方針」および金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制」の整備・運用を通じて、会社経営の健全性と財務報告の信頼性の確保に努めております。
「内部統制システム構築の基本方針」の整備の内容及び運用状況の概要は次のとおりであります。
① 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役および使用人が法令・定款・社内規程を遵守し、企業倫理を尊重した行動ができるよう「企業行動基準」を定める。法令等の遵守については、その徹底を図るため「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスの確立に向けて基本方針の策定、社内体制およびルールの整備等についての審議を行うとともに、法令等の違反の未然防止や発生時の適切な対応等コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓蒙活動を推進するものとする。 また、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては断固として対決し、その排除に努めるとともに取引関係等一切の関係を持たないものとする。
(運用状況の概要)
取締役および使用人が法令・定款・社内規程を遵守し、企業倫理を尊重した行動ができるよう「六甲バター行動基準」を定めています。法令等の遵守については、その徹底を図るため、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、年1回「コンプライアンス拡大委員会」を開催し、法令等の違反の未然防止や発生時の適切な対応等コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓蒙活動を推進しております。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」を定め、これに基づき、適切かつ確実に検索及び閲覧可能な状態でもって定められた期間、保存・管理するものとする。
(運用状況の概要)
取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、当社のグループウェアであるデスクネッツに「役員規程集」を保存し、取締役及び監査役はいつでも閲覧できる状態にしております。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスク管理規程」を定め、「リスク管理委員会」を設置し、事業上のリスク管理に関する方針の決定ならびにリスク管理体制の整備、構築を行う。また、重大な危機が生じた場合には、社長を本部長とする危機対策本部を設置し、迅速な初動態勢をとるとともに機動的かつ適切な対策を策定、実行するものとする。
(運用状況の概要)
当社は、危機管理マニュアルを策定し、重大な危機が生じた場合には社長を本部長とする危機対策本部を立ち上げ、迅速かつ適切に対応できるようにしております。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、月1回の定例取締役会を開催するほか、適宜臨時取締役会を開催するものとする。また、経営に関する重要事項については、事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て、取締役会で決定をするものとする。取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「職務分掌規程」および「職務権限規程」において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続きの詳細について定めるものとする。また、年次経営計画を策定し、全社目標ならびに部門目標を策定するとともにその進捗管理を行うものとする。
(運用状況の概要)
当社は、毎月定例の取締役会を開催するとともに、経営に関する重要事項については、事前に経営会議において議論し、取締役の職務の執行が効率的に行われるようにしております。また、常勤の取締役・監査役で月2回定例の役員会を開催し、より詳細な情報共有を行っております。業務の執行においては、各規程にてその責任、手続き等が詳細に定められております。目標の進捗等は取締役会にて定期的に報告し管理しております。
⑤ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項およびその使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役スタッフを置くこととし、その使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。また、その使用人への指揮命令は監査役が行う。なお、その使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る職務を優先して従事するものとする。
(運用状況の概要)
当社は、現在監査役のための補助すべき使用人は設置しておりませんが、監査役は内部監査室に所属する使用人に必要とする事項を命令することができます。当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人の設置を求められた場合、監査役スタッフを置くこととし、その使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、事前に監査役会の同意を得るものとします。また、その使用人への指揮命令は監査役が行います。
⑥ 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制および報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役および使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、法令ならびに「監査役会規則」および「監査役監査基準」等に基づき、監査役会に報告するものとする。また、前記にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができるものとする。なお、監査役に報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
(運用状況の概要)
当社の監査役は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、役職員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、取締役および使用人から速やかに報告を受けております。当社の監査役は、必要に応じて取締役および使用人に対して報告を求めることができる体制となっております。当社は、当社の役職員が当該報告をしたことを理由として、当該役職員に対し不利な取扱いを行うことを禁止しております。
⑦ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該業務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する方針に関する事項
監査役がその職務の遂行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。
(運用状況の概要)
当社は、監査役がその職務の遂行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務の請求に応じ、これを処理しております。
⑧ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、重要な意思決定のプロセスおよび業務の執行状況を把握するため、取締役会および経営会議等重要な会議に出席するとともに、承認申請書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役および使用人に説明を求めることができるものとする。また、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図るものとする。
(運用状況の概要)
当社の監査役は、取締役会および経営会議等重要な会議に出席するとともに、承認申請書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役および使用人に説明を求めております。また、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通および効果的な監査業務が遂行できる体制となっております。
⑨ 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性と適正性の確保および金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、財務報告に係る内部統制の整備を行い、継続した運用、評価および有効性向上のための取り組みを行うものとする。
(運用状況の概要)
当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制規程に基づき、財務報告に係る内部統制の基本的計画および方針を策定し、財務報告に係る内部統制の整備、運用状況の有効性の評価を実施しております。
(2)リスク管理体制の整備の状況
当社はコンプライアンスの強化を図るため、コンプライアンス委員会を設置するとともに六甲バター行動基準を定めて、役員及び従業員一人一人が心がけるべき行動を明示しております。また、コンプライアンス違反通報窓口を設けコンプライアンス組織体制の充実を図っております。
当社は、食品会社として食の安全性については最重要課題と位置付け、「品質マネジメントシステムの国際規格ISO 9001」を認証取得し、原材料及び製品の自主検査体制や原材料の調達から製造工程に至る履歴確認等を行うと共に、原材料の仕入業者からは「食品衛生法」等の関連法規に違反していない旨の証明書を受領しております。
また、財政状態及び経営成績に影響を及ぼすリスクとしては、当社の生産する製品の主原料でありますナチュラルチーズはその大半を海外から調達していることから、国際的な乳製品需給や為替相場の変動が原料コストに大きく影響します。これらに対して、原料の購入契約の方法や時期を十分検討し、また為替相場の変動には外貨建債務の一部につき為替予約を行う等の対策を講じております。
(3)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役佐藤容子、岩野了、柴田裕一及び社外監査役今津龍三、早川芳夫の5氏は、会社法第427条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
(4)取締役の定数
当社は、「当会社の取締役は、15名以内とする。」旨を定款に定めております。
(5)取締役の選任の決議要件
当社は、「取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨、また「取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨を定款に定めております。
(6)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について「会社法第309条第2項の規程による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。」旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(7)自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うため、「当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨を定款に定めております。
(8)中間配当
当社は、機動的な株主還元を実施するため、「当会社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。