有価証券報告書-第127期(2024/04/01-2025/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営環境の変化に迅速に対応できる効率的な組織体制を構築するとともに、公正で透明性の高い健全な企業経営に努めることです。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
<企業統治体制の概要>当社は、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るため、2016年6月29日開催の定時株主総会において定款一部変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
また、機動的かつ効率的な経営体制の強化を目的に、2008年6月より経営の意思決定と業務執行を分離し、執行役員制度を導入しております。
2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決されますと、第128期(2025年6月27日以降)における取締役会、監査等委員会、人事・報酬諮問委員会、常務会の構成員は以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容(役職等)も含めて記載しております。
(2025年6月27日予定)

	地 位	氏 名	取締役会	監査等委員会	人事・報酬 諮問委員会	常務会
	取締役社長	宮原 朋宏	〇		〇	〇
	取締役	中田 昭久	〇			〇
	取締役	太田 大志	〇			〇
	取締役	堤 隆敏	〇			〇
	取締役	長﨑 剛	〇		〇
	取締役(監査等委員)	中庭 聡	〇	〇
	取締役(監査等委員)	豊島ひろ江	〇	〇	〇
	取締役(監査等委員)	宮下 律江	〇	〇	〇
	取締役(監査等委員)	小倉 朋子	〇	〇	〇
	常務執行役員	竹越健一郎				〇
	常務執行役員	宍戸 浩				〇
	執行役員	坂田 喜章				〇
	執行役員	竹中 智哉				〇
	執行役員	長井 誠				〇
	執行役員	江頭 真一				〇
	執行役員	村越 一之				〇

(a)取締役会
取締役会は提出日(2025年6月26日)現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名、監査等委員である取締役4名(うち、社外取締役3名)の計9名で構成されております。また、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決されますと、引き続き提出日現在と同様の取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名、監査等委員である取締役4名(うち、社外取締役3名)の計9名で構成されることとなります。同会では子会社を含む重要事項が付議され、審議・決裁するとともに、経営戦略の策定並びに業務執行状況の監督に関し、迅速かつ実質的な機能を発揮して参ります。
なお、「定時取締役会は年7回以上且つ3ヶ月に1回以上開催」「臨時取締役会は必要ある場合は随時開催」と定めております。
(第127期 委員の構成)
取締役社長 宮原朋宏
取締役 中田昭久、太田大志、堤隆敏、長﨑剛
取締役(監査等委員)中庭聡、豊島ひろ江、村松隆志、宮下律江
<第127期(2024年6月～2025年6月任期)における個々の出席状況>

	氏 名	開催回数	出席回数
	宮原 朋宏	13	13(100%)
	中田 昭久	13	13(100%)
	太田 大志	13	13(100%)
	堤 隆敏	13	13(100%)
	長﨑 剛	13	13(100%)
	中庭 聡	13	13(100%)
	豊島ひろ江	13	13(100%)
	村松 隆志	13	13(100%)
	宮下 律江	13	12(92%)

<具体的な活動状況>1)決議事項
各四半期決算承認、株主総会関連議案承認、業績予想の修正(リコール関連)、剰余金の配当、会計
監査人の報酬額、設備投資計画・年間予算、自己株式処分(BIP信託)の承認、人権方針の制定、組織改編ならびに役員人事 等
2)報告事項
コンプライアンス関連、異物混入(リコール関連)の件、内部監査基本計画及び業務監査レビュー結果、各本部の単年度目標達成状況、重要な設備投資の進捗状況、原料小麦関連動静(小麦相場・産地状況・
備蓄状況・農政関連動向)、月次販売実績・生産実績の報告、子会社各社の月次業績報告 等
3)協議事項
政策保有株式の保有適否の検証、取締役会実効性評価、新人事制度検討状況の報告、その他個別案件 等
(b)監査等委員会
監査等委員会は提出日(2025年6月26日)現在、監査等委員である取締役4名(うち、社外取締役3名)で構成されております。また、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決されますと、引き続き提出日現在と同様の監査等委員である取締役は4名(うち、社外取締役3名)で構成されることとなります。監査等委員である取締役は取締役会等に出席し、企業統治体制の更なる充実に努めて参ります。なお、監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会事務局を設置し、独立性の高い専任の事務局長(1名)を配置しております。
(第127期 委員の構成)
取締役(監査等委員)中庭聡、豊島ひろ江、村松隆志、宮下律江、監査等委員会事務局長
<第127期(2024年6月～2025年6月任期)における個々の出席状況>及び<具体的な活動状況>につきまして
は、「4.コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況 ①監査等委員会監査の状況」に記載して
おります。
(c)人事・報酬諮問委員会
人事・報酬諮問委員会は、提出日(2025年6月26日)現在、代表取締役社長、独立社外取締役及び取締役会の決議によって選任された取締役の計5名で構成されております。また、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決されますと、提出日現在と同様の代表取締役社長、独立社外取締役及び取締役会の決議によって選任された取締役の計5名で構成されることとなります。なお、人事・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役・執行役員の人事・報酬等に対して助言・提言を行うことにより、その独立性・客観性を強化する目的で設置しております。
(第127期 委員の構成)
取締役社長 宮原朋宏
取締役 長﨑剛
取締役(監査等委員)豊島ひろ江、村松隆志、宮下律江 (※左記3名は、独立社外取締役)
<第127期(2024年6月～2025年6月任期)における個々の出席状況>

	氏 名	開催回数	出席回数
	宮原 朋宏	4	4(100%)
	長﨑 剛	4	4(100%)
	豊島ひろ江	4	4(100%)
	村松 隆志	4	4(100%)
	宮下 律江	4	3(75%)

<具体的な活動状況>・第128回定時株主総会に付議する役員人事の諮問
・期中(2025年1月1日付)並びに新年度(2025年4月1日付)就任の執行役員人事に関する諮問
・2024年度業績連動賞与並びに2025年度取締役報酬額の諮問・審議 等
(d)常務会
常務会は、社長、執行役員、各本部長、監査等委員会事務局長が出席し、審議を通して経営・業務執行の意思決定や協議を行うことにより、透明性や適法性を確保することを目的としております。常務会委員は、4月1日付け役職による構成としており、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決された場合も、提出日(2025年6月26日)現在と同様の委員構成となります。
なお、常務会は原則月2回以上開催することと定めております。
(第127期 委員の構成)
取締役社長 宮原朋宏
取締役 中田昭久、太田大志、堤隆敏
その他 執行役員、各本部長、監査等委員会事務局長、その他必要と認めた関係者
<第127期(2024年4月～2025年3月)における出席状況>

	地 位	開催回数	出席回数
	取締役社長	25	25(100%)
	取締役3名	25	74( 99%)
	執行役員5名	25	102( 95%)
	食品開発本部長	25	22( 88%)

<具体的な活動状況>・取締役会の事前諮問機関として、取締役会の決議・報告・協議事項に係る具体的な方針並びに対応策を
決定
・業績進捗状況の確認や、業務執行過程で発生した課題の協議及び情報共有
(e)業務監査室
社長直属の機関として業務監査室(人員4名)を設置し、当社及びグループ会社を対象に随時必要な内部監査を実施しております。
<当社のコーポレート・ガバナンス体制の関係図>
<当該体制を採用する理由>当社は、冒頭に記載したコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するために当該企業統治の体制を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
<内部統制システムの整備の状況>取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに企業集団の業務の適正を確保するための体制
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとる様「役職員行動規範」を定めております。
また、コンプライアンス委員会を設置、代表取締役社長がその委員長を務め、各担当役員、各本部長、監査等委員会事務局長、総務部長、業務監査室長をコンプライアンス委員とし、コンプライアンス関連の研修の実施、ガイドラインの制定等の体制を整備しております。
法令上及び定款上疑義のある行為等について、従業員が直接情報提供を行う手段として、コンプライアンス委員会等への報告・相談ラインを設置しております。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令等に基づき、定められた期間保存しております。
また、取締役は、これらの文書等を必要に応じて閲覧・入手できる体制になっております。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは、「リスク管理規程」に基づきコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配付等を行うものとしております。
組織横断的リスクの対応は常務会にて定期的にモニタリングする体制とし、リスク管理取り纏めのため「リスク・計数管理室」を設置し、リスクの未然防止や再発防止を行う体制としております。
(d)取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、取締役及び従業員が共有する全社的な目標を定め、業務担当役員はその目標達成のために各部門の具体的目標及び効率的な達成の方法を策定します。
当社グループは、取締役会等が定期的に進捗状況をチェックし、改善を促すことができるように全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築しております。
(e)財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制について
当社グループは、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法の定めに従い有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用に努めます。
(f)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ会社の主管者を定め、取締役や監査役の派遣等を通じて連携を取り、グループ会社の業務執行状況の報告を定期的に受け、確認しております。
また、社長直属の機関として業務監査室を設置しており、当社及びグループ会社について、業務の遂行状況や内部統制の状況について監査し、改善の勧告、改善案の提示や実施状況の確認等定期的に必要な内部監査を実施しております。
(g)監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査等委員会は、監査等委員会の職務の補助を必要とする場合は、業務監査室担当役員に業務監査室の人員の派遣を要請できるものとします。
(h)前項の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
監査等委員より、監査業務の補助の指示を受けた従業員は、その指示に関して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)等の指揮命令を受けないこととします。
(i)g項の使用人に対する監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項
監査業務の補助をする業務監査室の従業員の選任に関しては、監査機能の一翼を担う重要な役割をもつことに鑑み、その経験・知見・行動力を十分に考慮するものとします。
(j)当社及び子会社から成る企業集団における取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制
監査等委員が、取締役会に出席し、重要な報告を受け、意見を表明できる体制としております。
また、監査等委員会事務局長が常務会、経営会議、コンプライアンス委員会等に出席し、重要な報告を受け、その内容を監査等委員会に報告する体制としております。さらに、監査等委員会事務局長が子会社の取締役会等に出席し、重要な報告を受け、その内容を監査等委員会へ報告する体制としております。
また、法令上及び定款上疑義のある行為等について、当社グループの従業員が直接情報提供を行う手段としての報告・相談ラインの相手先の一つとして、監査等委員会事務局長から監査等委員会へ報告する体制を設定しております。
(k)前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない事を確保するための体制
「コンプライアンス委員会規則」において報告者が不利益を被らないよう最大限の配慮を行う体制としております。
(l)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行に関連して発生する費用につき、会社法第399条の2第4項に基づく前払や支出済金額の支払い、あるいは債務の処理を依頼した場合、当該職務の執行に必要ではないと証明されたときを除き、当社は速やかに当該費用の支払い又は債務の処理を行います。
(m)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、取締役、会計監査人と相互の意思疎通を図るため、それぞれ随時意見交換会をもつこととしております。
また、「内部監査規程」において、業務監査室は監査等委員及び会計監査人と密接な連携を保つよう努めなければならない旨を定め、監査等委員会の監査の実効性確保を図っております。
(n)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
当社は、反社会的勢力及びこれらと関係のある個人・団体とは一切の交流・取引を行わず、また、それら個人・団体からの要求には断固として応じないことを「役職員行動規範」で取り決め、警察等の外部機関や関連団体・関連企業と協力して、反社会的勢力を排除するべく社内体制を整備しています。
④取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
⑤取締役の選任の決議要件
株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑥自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じ機動的な資本政策が遂行できるようにするためであります。
⑦剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元等を行うことを目的とするものであります。
⑧中間配当の実施
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じ機動的な配当政策が遂行できるようにするためであります。
⑨取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が、職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
⑩役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって塡補することとしております。当該役員等賠償責任保険の被保険者は当社取締役及び国内外の子会社取締役・監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。