有価証券報告書-第120期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(企業結合等関係)
1 取得による企業結合(ボーソー油脂株式会社)
当社は、公開買付け及び会社法に基づく一連の手続き(株式併合)により株式を取得したため、ボーソー油脂株式会社を完全子会社といたしました。なお、当社は株式の全てを取得することを目的とした一連の株式取得を一体の取引として処理しております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 ボーソー油脂株式会社
事業の内容 植物油、飼料、石けんの製造販売
② 企業結合を行った主な理由
当社は、ボーソー油脂株式会社を完全子会社化すること(以下「本取引」といいます。)によって、当社が所有する豊富な経験やノウハウをボーソー油脂株式会社に緊密かつ広範に共有するとともに、本取引実施後に当社並びに当社の子会社23社及び関連会社13社(公開買付け決議時点)で構成される企業グループがボーソー油脂株式会社の生産設備を利用すること、ボーソー油脂株式会社の商材を取り扱うこと等による当社と少数株主との間の利益相反の問題を回避しつつ、短期的な業績に左右されるのではなく、中長期的な視点から今後の成長投資を行うことを通じて、製造体制の統合による生産効率の向上、両社の商材と販路を活用したクロスセル、物流・購買コストの削減及び研究開発の知見の相互補完による開発の加速等、ボーソー油脂株式会社の収益力を向上させることを目的としております。
③ 企業結合日
2020年7月1日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません
⑥ 取得した議決権比率
100.00%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年7月1日から2021年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 1,599百万円
取得原価 1,599百万円
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料等 214百万円
(5) 負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 負ののれん発生益の金額
3,463百万円
② 発生原因
企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 4,316百万円
固定資産 6,603百万円
資産合計 10,920百万円
流動負債 3,145百万円
固定負債 2,708百万円
負債合計 5,853百万円
(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
2.取得による企業結合(サンエイ糖化株式会社)
当社は、サンエイ糖化株式会社の発行済株式の全てを取得し、サンエイ糖化株式会社を完全子会社といたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 サンエイ糖化株式会社
事業の内容 糖化品、乳酸菌の製造販売
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、2025年のありたい姿を目指す長期ビジョン「SHOWA Next Stage for 2025」の実現に向けて、2020年4月より、その2nd Stage である新たな3ヵ年計画「中期経営計画20-22」を開始しております。この「中期経営計画20-22」では、基本方針として「基盤事業の盤石化」、「成長事業の育成」を掲げており、その一環として、今回、本株式の取得を実施することといたしました。
当社グループは、糖質事業においては当社主力工場である鹿島工場とグループ会社である敷島スターチ株式会社と合わせ東西2製造拠点を持ち、BCP対応、双方の生産性向上を図ってまいりました。
サンエイ糖化株式会社は、ぶどう糖を主力とし、その他の糖化製品においても開発から製造、販売まで一貫して行い、また医療用途の厳しい品質基準をクリアする等、高い技術力に裏付けられた競争力を保有しております。
この度の株式取得により、国内での安定供給体制を一層強固なものとし、更なる生産性向上を推進してまいります。
また、両社の販売チャネルや原料調達力、技術力、研究開発力、マーケティング機能等を融合することで、「中期経営計画20-22」の基本コンセプト「SHOWA New Value Creation」で掲げる当社の強みである事業間シナジーの追及と、様々な分野でのオープンイノベーションを推進し、新たな価値の創出を実現してまいります。
③ 企業結合日
2020年12月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません
⑥ 取得した議決権比率
100.00%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年1月1日から2021年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 15,000百万円
取得原価 15,000百万円
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス業務に対する報酬・手数料等 76百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,446百万円
なお、のれんの金額は、第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に計上された金額でありましたが、当連結会計年度末までに確定しております。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間 10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 7,159百万円
固定資産 10,981百万円
資産合計 18,140百万円
流動負債 3,023百万円
固定負債 1,563百万円
負債合計 4,587百万円
(7) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
顧客関連資産 2,574百万円(償却年数10年)
(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 10,626百万円
営業利益 599百万円
経常利益 589百万円
税金等調整前当期純利益 589百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 686百万円
1株当たり当期純利益 21.71円
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。当該差額には、企業結合日に発生したのれん等が連結会計年度の開始の日に発生したもの仮定して、のれん等償却の調整を含めております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。