四半期報告書-第120期第1四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)

(重要な後発事象)
1.公開買付けに関する事項
当社は、2020年5月14日開催の取締役会において、ボーソー油脂株式会社(株式会社東京証券取引所市場第二部、コード:2608、以下「対象者」といいます。)の普通株式を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議いたしました。本公開買付けの結果、2020年7月20日付で対象者は当社の子会社となりました。
なお、当社は今後、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に基づく一連の手続き(株式併合)により、対象者の発行済株式の全てを取得する予定であります。
(1)本公開買付けの対象者の名称及び事業の内容

名称	ボーソー油脂株式会社
所在地	東京都中央区日本橋本石町四丁目5番12号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 川崎 薫
事業内容	植物油、飼料、石けんの製造販売
資本金	1,351,300千円(2020年3月31日現在)
設立年月日	1947年12月9日

(2)企業結合を行った主な理由
当社は、対象者を完全子会社化すること(以下「本取引」といいます。)によって、当社が所有する豊富な経験やノウハウを対象者に緊密かつ広範に共有するとともに、本取引実施後に当社並びに当社の子会社23社及び関連会社13社(本公開買付け決議時点)で構成される企業グループが対象者の生産設備を利用すること、対象者の商材を取り扱うこと等による当社と少数株主との間の利益相反の問題を回避しつつ、短期的な業績に左右されるのではなく、中長期的な視点から今後の成長投資を行うことを通じて、製造体制の統合による生産効率の向上、両社の商材と販路を活用したクロスセル、物流・購買コストの削減及び研究開発の知見の相互補完による開発の加速等、対象者の収益力を向上させることを目的としております。
(3)株式取得日
本公開買付けによる取得 2020年7月20日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません
(6)取得した議決権比率
本公開買付け後の株券等所有割合 87.74%
(7)買付代金 1,403,298,000円
(注)「買付代金」は、本公開買付けの買付数(1,299,350株)に公開買付価格(1,080円)を乗じた金額。
2.取得による企業結合
当社は、2020年7月20日開催の取締役会において、三井物産株式会社(株式会社東京証券取引所市場第一部、証券コード8031、以下「三井物産」といいます。)との間で、三井物産の連結子会社であるサンエイ糖化株式会社(以下「サンエイ糖化」といいます。)の発行済株式の全てを取得し、完全子会社化することについて決議いたしました。
(1)被取得企業の名称及び事業の内容

名称	サンエイ糖化株式会社
所在地	愛知県知多市北浜町24番地の5
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 内藤 修之
事業内容	糖化品、乳酸菌の製造販売
資本金	1,000百万円(2020年3月31日現在)
設立年月日	1987年1月19日

(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、2025年のありたい姿を目指す長期ビジョン「SHOWA Next Stage for 2025」の実現に向けて、本年4月より、その2nd Stage である新たな3ヵ年計画「中期経営計画20-22」を開始しております。この「中期経営計画20-22」では、基本方針として「基盤事業の盤石化」、「成長事業の育成」を掲げており、その一環として、今回、本株式の取得を実施することといたしました。
当社グループは、現在、糖質事業においては当社主力工場である鹿島工場とグループ会社である敷島スターチ株式会社と合わせ東西2製造拠点を持ち、BCP対応、双方の生産性向上を図ってまいりました。
サンエイ糖化は、ぶどう糖を主力とし、その他の糖化製品においても開発から製造、販売まで一貫して行い、また医療用途の厳しい品質基準をクリアする等、高い技術力に裏付けられた競争力を保有しております。
この度の株式取得により、国内での安定供給体制を一層強固なものとし、更なる生産性向上を推進してまいります。
また、両社の販売チャネルや原料調達力、技術力、研究開発力、マーケティング機能等を融合することで、「中期経営計画20-22」の基本コンセプト「SHOWA New Value Creation」で掲げる当社の強みである事業間シナジーの追及と、様々な分野でのオープンイノベーションを推進し、新たな価値の創出を実現してまいります。
(3)株式取得日
2020年10月1日(予定)
(4)取得する議決権比率
取得後の議決権比率 100%
(5)被取得企業の対価の額
サンエイ糖化の普通株式 15,000百万円
(6)支払資金の調達方法
自己資金、短期のつなぎ資金としてのコマーシャル・ペーパーの発行等を予定しております。