有価証券報告書-第97期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(株式交換)
当社及び大日本明治製糖㈱(以下「大日本明治」という。)は、両社の臨時株主総会における承認及び両社の経営統合(以下「本経営統合」という。)に必要な関係当局からの許認可等の取得を受け、2021年4月1日付で、当社を株式交換完全親会社とし、大日本明治を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。
1.本株式交換の目的
当社及び大日本明治を取り巻く事業環境は、人口の減少、甘味需要の多様化等に加え、TPPや多数の国との経済連携協定の進展もあり、今まで以上に国際的な競争にもさらされるなどの厳しさも増していることから、両社において事業基盤の更なる強化が課題となっております。
このような状況下、我が国の製糖業界において長年の実績を有する両社は、本経営統合により、これまで培ってきた生産技術、品質やコスト管理手法、物流・原料調達をはじめとする広範な経営ノウハウを結集し、安定的国内供給体制の基盤を一層強固なものとすると同時に、国際競争力を強化して企業としての成長を図るべく協議を重ね、本経営統合を行うことについて最終的な合意に達しました。
当社と大日本明治は、本経営統合を通じて、両社の人材や資金等の経営資源を集中し再配分することで、サプライチェーンや業務管理の効率化、生産体制の強化により安全安心かつ持続可能な供給体制を維持し、グループ経営の深化を推進すると共に、研究開発や成長分野へのポートフォリオ配分の強化を図り、堅固な収益基盤と成長性を併せ持つ企業に飛躍することを目指します。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社とし、大日本明治を株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。
(2)本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	大日本明治 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る 株式の割当比率	1	63.35
本株式交換により交付する 株式数	普通株式:6,738,222株

(注)本株式交換に係る株式の割当比率(以下「本株式交換比率」という。)
大日本明治の普通株式1株に対して、当社の普通株式63.35株を割当て交付いたしました。
3.本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
本株式交換比率の公正性その他本株式交換の公正性を担保するため、当社は第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率算定書、当社の法務アドバイザーからの助言、大日本明治に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、当社の株価、当社及び大日本明治の財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、本株式交換比率について大日本明治と慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であるという判断に至りました。
4.本株式交換の相手先会社の概要

名称	大日本明治製糖株式会社
所在地	東京都千代田区内幸町二丁目1番1号
代表者役職・氏名	代表取締役社長 佐藤 裕
事業内容	砂糖・その他糖類及びその副産物の製造・加工・販売、並びに調味料の輸入・製造・加工・販売及びキヌア等の輸入・販売
資本金	6,200百万円

5.会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、パーチェス法が適用される見込みです。また、本株式交換により発生するのれん(又は負ののれん)の金額に関しては、現時点においては未定です。