有価証券報告書-第97期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当中村屋グループが判断したものです。
(1)会社の経営の基本方針
当中村屋グループは、創業者の商業経営哲学を現在に受け継ぎ、新たな歴史を築いていくために、創業以来変わらず続けている「お客様に満足していただける価値のある商品とサービスを創造し提供していくこと」を経営の基本としております。
創業者の精神を受け継ぎ、今後も社会にとって必要な企業であり続けるために、中村屋グループでは「新たな価値を創造し、健康で豊かな生活の実現に貢献する」を経営理念とし、お客様にとって真に価値ある商品・サービスを創造・提供することで、社会に貢献してまいります。
当社を取り巻く経営環境、市場環境、消費行動などの大きな環境変化に対応するため、事業構造改革を推進し、収益体質の強化を図ることで、持続的成長を果たします。そして、当社並びにグループ各社をご愛顧いただいているお客様をはじめ、お取引先様、株主様、地域社会など様々なステークホルダーの皆様からより一層のご評価とご支援をいただける企業となるべく、今後も中村屋ならではの新たな価値の創造と提供に邁進してまいります。
(2)目標とする経営指標
平成31年3月期の連結業績目標につきましては、下記の目標達成を目指し、企業価値の向上を図ってまいります。
経営指標目標

●	連結売上高	441.0	億円
●	連結営業利益	10.3	億円
●	連結営業利益率	2.3	%

(3)中長期的な会社の経営戦略
①基本方針
当中村屋グループの経営理念「新たな価値を創造し、健康で豊かな生活の実現に貢献する」を実行するために、5つの経営方針「お客様第一主義」「人間性の尊重」「独創性の発揮」「良品廉価」「経営の効率化」のもと、新たな中期ビジョン「『ものづくり力』『働く人の成長支援』強化による経営基盤の再構築を進めながら、『おいしさ』の提供を通じて新たな成長へ挑戦する企業を目指す」の戦略・施策に取り組みます。
②戦略の骨子
当中村屋グループが将来にわたって持続的成長を図り、企業としての社会的責任を果していくためには、成長への投資を可能とする利益確保と、そのための経営基盤の整備、再構築が不可欠であり、平成31年3月期の経営方針を「生産性の向上」とし、行動指針「Change ～私が変わる、会社を変える、変え続ける～」を新たに掲げ、事業構造改革による企業基盤の整備と強化に引き続き取り組みます。
③事業戦略の骨子
(ア)菓子事業
菓子事業では、不採算ビジネスを縮小する一方で、新規ビジネスの開拓・推進及び土産ビジネスなど成長販路拡大を図ります。そのために、各販路別の製品開発力を強化、新製品を投入していきます。また、成長が続く主力の中華 まんについては、新工場の稼動とともに、製造から販売まで一体化した生産性の向上により、将来まで安定した収益性の確保を行っていきます。
(イ)食品事業
食品事業では、生活スタイルなどで変化する市場の需要を的確に捉え、当社の強みを活かした商品を市場に提案し、既存ビジネスの拡大だけでなく、新しい事業領域への進出にも取り組んでいきます。また、レストランでは、お客様のニーズの変化を捉えた柔軟なメニューの開発・提供を実行していきます。
(ウ)不動産賃貸事業
不動産賃貸事業では、新宿中村屋ビルなど、保有する土地資産を最大限活用し、安定的な収益確保に努めてまいります。
(エ)その他の事業
その他の事業の主なスポーツ事業では、好調なコンパクトジムの新規出店をさらに行い、総合スポーツクラブと相互に補完されたスポーツクラブとしての展開を推進していきます。
(4)経営環境及び対処すべき課題
今後の国内経済は、緩やかな拡大傾向を基調に成長が持続するものと見込まれます。しかしながら、海外経済の不確実性や実質所得の伸び悩みによる消費意欲の減退など、先行きには懸念材料も見受けられ、加えて、少子高齢化による国内総需要の縮小、労働力人口の減少などが加速することから経営環境はより厳しくなるものと予測されます。
(1) 具体的な施策について
このような環境の中でも当中村屋グループが持続的成長を果たしていくためには、労働生産性の向上と新規成長市場への挑戦により企業価値を高めることが必須と考えます。その実現に向けて、5つの経営方針「お客様第一主義」「人間性の尊重」「独創性の発揮」「良品廉価」「経営の効率化」のもと、新たな中期ビジョン「『ものづくり力』『働く人の成長支援』強化による経営基盤の再構築を進めながら、『おいしさ』の提供を通じて新たな成長へ挑戦する企業を目指す」を策定しました。また、2018年度の経営方針を「生産性の向上」とし、行動指針「Change ～私が変わる、会社を変える、変え続ける～」を新たに掲げ、事業構造改革による企業基盤の整備と強化に引き続き取り組みます。
具体的には、「おいしさ」を安全・安心・効率的にお客様にお届けするための体制を強化し、より付加価値のある商品づくりに努めます。また、収益拡大のため、当社の強みを活かした既存販路の深耕と新商品開発・新規販路開拓と合わせて、環境変化に適応した新しいビジネスの開発に取り組みます。生産機能面では、埼玉県入間市に建設中の武蔵工場の竣工・稼動により増産体制を確立させることで、中華まんビジネスの競争力強化を図ります。同時に、事業の成長戦略に沿った生産再編を推進させ、収益体質の改善や組織・機能の効率化を進め、成長に向けた戦略・施策の実行の迅速化を図ります。さらに、ワークライフバランスを踏まえた働き方改革や意識改革、制度改革を推進することで、企業活動の基盤となる人材の育成に取り組み、働く人と企業がともに成長・挑戦できる企業風土の醸成を進めます。
これらの取組みを通じて、経営理念「新たな価値を創造し、健康で豊かな生活の実現に貢献する」の具現化を目指し、企業としての社会的責任を果たしていきます。
(2) 会社の支配に関する基本方針について
① 会社の支配に関する基本方針の内容
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められているものであり、当社の株式に対する大規模な買付行為や買付提案がなされた場合においても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、わが国の資本市場における株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が買付の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模な買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。
② 基本方針の実現に資する取組みの概要
・当中村屋グループが厳しい環境の中でも持続的成長を果たしていくためには、労働生産性の向上と新規成長市場への挑戦により企業価値を高めることが必須と考えます。その実現に向けて、5つの経営方針「お客様第一主義」「人間性の尊重」「独創性の発揮」「良品廉価」「経営の効率化」のもと、新たな中期ビジョン「『ものづくり力』『働く人の成長支援』強化による経営基盤の再構築を進めながら、『おいしさ』の提供を通じて新たな成長へ挑戦する企業を目指す」を策定しました。また、2018年度方針を「生産性の向上」とし、行動指針「Change ～私が変わる、会社を変える、変え続ける～」を新たに掲げ、事業構造改革による企業基盤の整備と強化に引き続き取り組みます。
・「おいしさ」を安全・安心・効率的にお客様にお届けするための体制を強化し、より付加価値のある商品づくりに努めます。また、収益拡大のため、当社の強みを活かした既存販路の深耕と新商品開発・新規販路開拓と合わせて、環境変化に適応した新しいビジネスの開発に取り組みます。
・生産機能面では、埼玉県入間市に建設中の武蔵工場の竣工・稼動により増産体制を確立させることで、中華まんビジネスの競争力強化を図ります。同時に、事業の成長戦略に沿った生産再編を推進させ、収益体質の改善や組織・機能の効率化を進め、成長に向けた戦略・施策の実行の迅速化を図ります。
・ワークライフバランスを踏まえた働き方改革や意識改革、制度改革を推進することで、企業活動の基盤となる人材の育成に取り組み、働く人と企業がともに成長・挑戦できる企業風土の醸成を進めます。
③ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成29年5月24日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」の一部を変更(以下、変更後の対応策を「現プラン」といいます。)し、継続することを決議し、平成29年6月29日開催の当社第96回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき継続しております。
その概要は以下のとおりです。
イ 当社株式の大規模買付行為等
現プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。
ロ 大規模買付ルール
大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。
ハ 大規模買付行為がなされた場合の対応
大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示するなど、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。
ただし、大規模買付ルールを順守しない場合や、順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、対抗措置の発動を決定することがあります。
ニ 対抗措置の合理性及び公正性を担保するための制度及び手続
大規模買付ルールが順守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが順守された場合でも、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、現プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会を設置いたします。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討のうえで、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。
ホ 現プランの有効期間等
現プランの有効期限は平成32年6月30日までに開催予定の当社第99回定時株主総会終結の時までとします。
ただし、現プランは、①当社株主総会において現プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により現プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
④ 現プランの合理性の概要
会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための施策であり、まさに会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。
また、現プランは、「買収防衛策に関する指針の要件を充足していること」「株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること」「株主意思を反映するものであること」「独立性の高い社外者の判断を重視するものであること」「デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと」等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
現プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.nakamuraya.co.jp)に掲載しております。