有価証券報告書-第93期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

今後の国内経済は、民間需要の拡大と企業収益の持ち直しにより改善が進んでいるものの、消費税や社会保険料の引き上げなどによる消費の冷え込み、少子高齢化による国内市場の縮小など、短期的・長期的視点いずれからも、決して楽観視出来ない状況にあります。当社の主力事業分野である菓子・食品業界においても、一部で価格値上げの動きがあるものの、消費者の節約志向を受けて価格競争は激しさを増しており、原材料価格やエネルギーコストなどの上昇リスクと併せ、収益環境は一層厳しくなるものと予想されます。
このような大きな環境変化と激化する競争の中、現在ご支持いただいている事業・商品の強化を進めると同時に、通信販売、健康食品、市販菓子、海外市場など、今後の成長が期待される市場における新たな顧客の開拓と事業モデルの構築によって、需要の拡大を図り、中長期的な成長に結びつけます。また、メガトレンドや市場の動向から、消費・購買行動や流通構造の変化を的確に読み取り、当社独自の企画開発力・技術力・営業力を最大限に生かした商品やサービスを素早く提供することで、中村屋ならではの新しい価値の実現を目指します。
(1) 具体的な施策について
具体的には、売上構造の改革や生産機能再編により労働生産性とコスト効率を向上させ、日常の業務活動においては、商品設計から購買・生産・物流・販売までの連携を強化していくことで、収益の改善を図ります。また、原材料の安定的な調達を実現させるため、相場・為替変動への対策を確立させ、グローバルな視野による調達先の選定にも取り組みます。さらに、競争入札方式の調達システムなどの運用や物流機能の集約化によるコスト削減のほか、経営状況を表すあらゆるデータを集約し、見える化するシステムの積極的な活用により、正しい意思決定と迅速なアクションを実現させることで、全体効率の向上を目指します。
また、食に携わる企業として食育活動や食に関する支援などの社会貢献活動に取り組むほか、事業継続計画の整備をはじめとした企業統治体制の強化を図ることで、企業としての社会的責任を遂行します。
本年11月には(仮称)新宿中村屋ビルの開業を予定しています。立地価値の高い土地資産を最大限に活用し、企業価値の向上と安定的収益の確保を図ると同時に、ビル内の自営店舗においては、中村屋の魅力をより多くの方に伝える“情報発信源”となり、そこから発信する商品・サービスを他の事業部に展開させていくことで、事業全体のさらなる発展を目指します。また、芸術・文化支援という創業者の精神を引き継ぎ、「中村屋サロン美術館」を開設し、事業活動以外の切り口でも新たなファンの獲得を図ります。
これらの取組みを全社一丸となって実行し、経営理念「新たな価値を創造し、健康で豊かな生活の実現に貢献する」を具現化していくことで、社会にとってより存在意義のある会社を目指します。
(2) 会社の支配に関する基本方針について
① 会社の支配に関する基本方針の内容
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められているものであり、当社の株式に対する大規模な買付行為や買付提案がなされた場合においても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、わが国の資本市場における株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が買付の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模な買付等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。
② 基本方針の実現に資する取組みの概要
・当社グループは、現在ご支持いただいている事業・商品の更なる強化を進めるとともに、今後の成長が期待される市場における新たな顧客の開拓と事業モデルの構築によって、中長期的な成長を目指します。
・消費・購買行動や流通構造の変化を的確に読み取り、独自の企画開発力・技術力・営業力を活かした商品やサービスを迅速に提供することで、当社ならではの新たな価値の実現を目指します。
・労働生産性やコスト効率の向上、安定的な原材料の調達、経営情報の最大限の活用等を通して収益改善を含む全体効率の向上を図ります。
・社会貢献活動への取組み、企業統治体制の強化を通じて社会的責任を遂行します。
・本年11月には(仮称)新宿中村屋ビルが開業する予定です。同ビルを最大限に活用することにより企業価値の向上と安定的収益の確保を図ると同時に、同ビル内の自営店舗を情報発信源として事業全体のさらなる発展を目指します。
・事業活動以外の切り口である「中村屋サロン美術館」を開設し、新たなファンの獲得を目指します。
③ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、当初平成19年12月25日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(以下「現プラン」といいます)」を決議し、直近では平成26年6月27日開催の当社第93回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき継続しております。
その概要は以下のとおりです。
イ 当社株式の大規模買付行為等
現プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。
ロ 大規模買付ルール
大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。
ハ 大規模買付行為がなされた場合の対応
大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示するなど、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。
ただし、大規模買付ルールを順守しない場合や、順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、対抗措置の発動を決定することがあります。
ニ 対抗措置の合理性および公正性を担保するための制度および手続き
大規模買付ルールが順守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが順守された場合でも、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講ずるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、現プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会を設置いたします。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討のうえで、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。
ホ 現プランの有効期間等
現プランの有効期限は平成29年6月30日までに開催予定の当社第96回定時株主総会終結の時までとします。
ただし、現プランは、①当社株主総会において現プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により現プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
④ 現プランの合理性の概要
会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための施策であり、まさに会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。
また、現プランは、「買収防衛策に関する指針の要件を充足していること」「株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること」「株主意思を反映するものであること」「独立性の高い社外者の判断を重視するものであること」「デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと」等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
現プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(http;//nakamuraya.co.jp)に掲載しております。