有価証券報告書-第96期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当中村屋グループが判断したものです。
(1)会社の経営の基本方針
当中村屋グループは、創業者の商業経営哲学を現在に受け継ぎ、新たな歴史を築いていくために、創業以来変わらず続けている「お客様に満足していただける価値のある商品とサービスを創造し提供していくこと」を経営の基本としております。
創業者の精神を受け継ぎ、今後も社会にとって必要な企業であり続けるために、中村屋グループでは「新たな価値を創造し、健康で豊かな生活の実現に貢献する」を経営理念とし、お客様にとって真に価値ある商品・サービスを創造・提供することで、社会に貢献してまいります。
当社を取り巻く経営環境、市場環境、消費行動などの大きな環境変化に対応するため、事業構造改革を推進し、収益体質の強化を図ることで、持続的成長を果たします。そして、当社並びにグループ各社をご愛顧いただいているお客様をはじめ、お取引先様、株主様、地域社会など様々なステークホルダーの皆様からより一層のご評価とご支援をいただける企業となるべく、今後も中村屋ならではの新たな価値の創造と提供に邁進してまいります。
(2)目標とする経営指標
平成30年3月期の連結業績目標につきましては、下記の目標達成を目指し、企業価値の向上を図ってまいります。
経営指標目標

●	連結売上高	443.0	億円
●	連結営業利益	17.5	億円
●	連結営業利益率	4.0	%

(3)中長期的な会社の経営戦略
当中村屋グループの平成28年3月期から平成30年3月期を対象期間とする3ヵ年の中期経営計画は以下のとおりです。
①基本方針
当中村屋グループの経営理念「新たな価値を創造し、健康で豊かな生活の実現に貢献する」を実行するために、「事業構造改革による現状打破を実行し、収益体質の強化と成長軌道への転換を図る」を中期ビジョンに掲げ、5つの中期経営方針「顧客視点の経営」「強みへの集中」「品質保証の徹底」「生産性の向上」「人材の育成」に基づいた戦略・施策に取り組みます。
②戦略の骨子
「『選択と集中』の徹底と実行」を基本戦略とし、自らの強みを活かしたビジネスの集中化・重点化により経営資源を効率的・効果的に活用することで、収益体質の強化を図ってまいります。
また、事業構造改革と生産性の向上を通じてコスト競争力を高め、環境変化に柔軟・迅速に対応できる企業基盤を構築いたします。その上で成長可能性の高いビジネスに向けた資源配分を行い、今後の持続的成長に結び付けてまいります。
あわせて、メーカーとしての品質保証の強化を図り、収益性・成長性の基礎としてまいります。
③事業戦略の骨子
(ア)菓子事業
菓子事業では、既存直売店の活性化と円菓天、九六一八、かんてん舎などの新たなブランドの育成拡大、駅ナカや空港、サービスエリアなどの新成長販路への進出を加速するとともに、カジュアルギフトなど需要の多様化に適合した商品の企画を強化してまいります。中華まんについては、量販店及びコンビニエンスストア販路での拡販を図るとともに、新たな需要や用途に対応した新商品開発を進め、高付加価値化を追求します。
(イ)食品事業
業務用食品では、レストランの調理技術を活かした魅力ある商品を外食・中食販路へ積極的に提案してまいります。また市販用食品では、レトルトカレー、中華ソースを中心に上質化に対応した商品開発を行っていくとともに、収益確保のための取り組みを実行します。
(ウ)飲食事業
飲食事業では、既存レストラン業態のリモデルと新メニューの積極的開発導入に加えて、需要の多様化に対応した新業態開発と、成長集客施設等への出店を行ってまいります。
(エ)不動産賃貸事業及びその他の事業
不動産賃貸事業においては、新宿中村屋ビルなど、保有する土地資産を最大限に活用し、安定的な収益確保に努めてまいります。スポーツ事業では、安心・安全に利用できる地域に密着したスポーツクラブとして、運営安定化に取り組みます。
また成長分野として、健康志向に対応した食品の開発・改良と新たな販路開拓を行うとともに、通信販売のサービス向上と事業拡大を目指します。
さらに新宿中村屋ビル内の自営店舗(「Manna(マンナ)」「Bonna(ボンナ)」「Granna(グランナ)」)においては、中村屋の「食」の魅力をより多くの方に伝える“情報発信源”として、企業価値の向上と事業全体のさらなる発展を実現してまいります。また、中村屋ゆかりの作品の展示等を行う「中村屋サロン美術館」では、“芸術・文化”をテーマとしたメセナ活動を実践してまいります。
(4)経営環境及び対処すべき課題
今後の国内経済は、景気回復の動きが継続し雇用・所得環境の改善が期待される一方で、物価が上昇基調に転じることにより個人消費の伸びが抑制されることが懸念されます。当社の主力事業分野である菓子・食品業界においても、人口減少による市場規模の縮小、原材料価格の高騰や労働力不足による人件費の上昇などが予測され、経営環境は依然として厳しい状況が続くことが見込まれます。
(1) 具体的な施策について
このような厳しい環境の中でも当社が持続的に成長し、ステークホルダーへの収益還元を果たすため、「中期経営計画 2015-2017」の最終年度となる平成29年度は5つの中期経営方針「顧客視点の経営」「強みへの集中」「品質保証の徹底」「生産性の向上」「人材の育成」に基づき、中期ビジョン「事業構造改革による現状打破を実行し、収益体質の強化と成長軌道への転換を図る」の実現と経営目標の達成に向けた取組みを着実に実行していきます。
具体的には、当社の強みを最大限に生かし成長分野への展開を加速させるとともに、不採算ビジネスの整理・統合を進めることで全社経営資源の適正な配分を行い、事業構造・収益構造の改革へと結びつけます。また、お客様にご支持いただいている基幹商品をより一層強化することと合わせて、新たな柱となる商品・ビジネスの育成にも注力し、需要拡大に取り組みます。
同時に、将来に向けた積極的な投資と生産機能の再編により物流機能を含めた供給体制の整備を推し進め、生産性の向上と効率化を図ります。そして、食品メーカーとして確固たる品質保証体制を構築していくことで、安全・安心をベースとした付加価値の高い商品の提供に努めます。さらに、人材育成システムの整備や女性が活躍できる環境の形成など、多方面から人事制度改革を実行することで企業の基盤となる人的資源を強化していきます。また、「食」に携わる企業として食育活動を通じた地域貢献・地域教育などに積極的に取り組むほか、新宿中村屋ビル内の「中村屋サロン美術館」から発信する文化・芸術活動を通じて、中村屋ならではの社会貢献活動を展開します。
これらの取組みを通じ、経営理念「新たな価値を創造し、健康で豊かな生活の実現に貢献する」を実践することで、企業価値のさらなる向上を図り、社会にとってより存在価値のある会社を目指します。
(2) 会社の支配に関する基本方針について
① 会社の支配に関する基本方針の内容
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められているものであり、当社の株式に対する大規模な買付行為や買付提案がなされた場合においても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、わが国の資本市場における株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が買付の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模な買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。
② 基本方針の実現に資する取組みの概要
・当社は厳しい環境の中でも持続的に成長し、ステークホルダーへの収益還元を果たすため、「中期経営計画 2015-2017」の最終年度となる平成29年度は5つの中期経営方針「顧客視点の経営」「強みへの集中」「品質保証の徹底」「生産性の向上」「人材の育成」に基づき、中期ビジョン「事業構造改革による現状打破を実行し、収益体質の強化と成長軌道への転換を図る」の実現と経営目標の達成に向けた取組みを着実に実行していきます。
・当社の強みを最大限に生かし、成長分野への展開を加速させるとともに不採算ビジネスの整理・統合を進めることで全社経営資源の適正な配分を行い、事業構造・収益構造の改革へと結びつけます。また、お客様にご支持いただいている基幹商品をより一層強化することと合わせて、新たな柱となる商品・ビジネスの育成にも注力し、需要拡大に取り組みます。
・将来に向けた積極的な投資と生産機能の再編により物流機能を含めた供給体制の整備を推し進め、生産性の向上と効率化を図ります。そして、食品メーカーとして確固たる品質保証体制を構築していくことで、安全・安心をベースとした付加価値の高い商品の提供に努めます。
・人材育成システムの整備や女性が活躍できる環境の形成など、多方面から人事制度改革を実行することで企業の基盤となる人的資源を強化していきます。
・「食」に携わる企業として食育活動を通じた地域貢献・地域教育などに積極的に取り組むほか、新宿中村屋ビル内の「中村屋サロン美術館」から発信する文化・芸術活動を通じて、中村屋ならではの社会貢献活動を展開していきます。
③ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、当初平成19年12月25日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(以下「現プラン」といいます)」を決議し、直近では平成29年6月29日開催の当社第96回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき継続しております。
その概要は以下のとおりです。
イ 当社株式の大規模買付行為等
現プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。
ロ 大規模買付ルール
大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。
ハ 大規模買付行為がなされた場合の対応
大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示するなど、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。
ただし、大規模買付ルールを順守しない場合や、順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、対抗措置の発動を決定することがあります。
ニ 対抗措置の合理性及び公正性を担保するための制度及び手続
大規模買付ルールが順守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが順守された場合でも、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、現プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会を設置いたします。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討のうえで、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。
ホ 現プランの有効期間等
現プランの有効期限は平成32年6月30日までに開催予定の当社第99回定時株主総会終結の時までとします。
ただし、現プランは、①当社株主総会において現プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により現プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
④ 現プランの合理性の概要
会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための施策であり、まさに会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。
また、現プランは、「買収防衛策に関する指針の要件を充足していること」「株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること」「株主意思を反映するものであること」「独立性の高い社外者の判断を重視するものであること」「デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと」等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
現プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.nakamuraya.co.jp)に掲載しております。