四半期報告書-第114期第3四半期(平成30年10月1日-平成30年12月31日)
(追加情報)
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)
(信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®))
当社は、当社従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)」(以下、「本プラン」といいます。)を導入しております。
本プランに係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 平成27年3月26日)を適用しております。
(1)取引の概要
本プランは、「江崎グリコ投資会」(以下「持株会」といいます。)に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「江崎グリコ投資会信託」(以下、「従持信託」といいます。)を設定し、従持信託は、本信託の設定後5年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、かかる保証行為に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。
(2)信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額により、連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として計上しており、当該株式の帳簿価額及び株式数は下記のとおりです。
帳簿価額 前連結会計年度601百万円 当第3四半期連結会計期間408百万円
株式数 前連結会計年度 94千株 当第3四半期連結会計期間 64千株
(3)総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
前連結会計年度631百万円 当第3四半期連結会計期間461百万円
(子会社(特定子会社)の設立)
当社は2018年11月21日開催の取締役会において、下記の通り、当社全額出資の持株会社を設立することを決議し、2019年1月1日に設立手続きが完了いたしました。
なお、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、特定子会社に該当することとなります。
(1)子会社設立の目的
当社は、米国市場を重要な地域の一つとして、これまで積極的に事業拡充を行ってまいりました。今後もさらに当社グループが米国市場での持続的な成長を遂げていくために、当社の米国における子会社の管理機能を強化すべく、持株会社を設立するものです。
(2)設立する子会社の概要
(3)出資の方法
① 米国に当社100%出資のGlico North America Holdings, Inc.を設立いたしました。
② その後、当社が100%保有するEzaki Glico USA Corporation及びTCHO Ventures, Inc.の株式をGlico North America Holdings, Inc.に現物出資いたしました。
③ 現物出資は2019年1月1日に完了いたしました。
(業績連動型株式報酬制度)
当社は、取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下同じ。)並びに当社と委任契約を締結している執行役員(海外駐在者を除く。以下併せて「取締役等」といいます。)を対象に、業績向上に対する達成意欲を更に高めるとともに、株主価値との連動性を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、役員報酬BIP信託を導入しておりましたが、2018年6月をもって当該信託は終了いたしました。
本制度に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 平成27年3月26日)を適用しております。
(1)取引の概要
本制度は、2016年3月31日で終了する事業年度から2018年3月31日で終了する事業年度までの3年間(以下「対象期間」といいます。)を対象として、各事業年度の役位及び業績目標の達成度に応じて役員報酬として当社株式の交付を行う制度です。
本制度では、当社と三菱UFJ信託銀行株式会社の間で、当社を委託者、三菱UFJ信託銀行株式会社を受託者とする役員報酬BIP信託契約(以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を締結することによって設定される信託口、三菱UFJ信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)(以下、「役員報酬信託口」といいます。)において、予め取得した株式を管理する予定です。
本信託契約では、当社が合計3億円を上限とする金員を対象期間の取締役等への報酬として拠出し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託を設定いたします。役員報酬信託口は、当社株式を当社(自己株式処分)又は株式市場から取得し、業績達成度に応じて当社の取締役等に当社株式を交付いたします。
役員報酬信託口からの当社株式の交付は、受益者要件を満たす当社の取締役等に、所定の受益者確定手続を行うことにより、信託期間中の毎年6月末日(同日が営業日でない場合には、前営業日)に、同年5月末日に付与されたポイント数に応じた当社株式を本信託から交付します。
なお、本信託の信託財産に属する当社株式(すなわち当社の取締役等に交付される前の当社株式)については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとなっております。
(2)信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価格により、連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として計上しており、当該株式の帳簿価格及び株式数は下記のとおりです。
帳簿価格 前連結会計年度133百万円
株式数 前連結会計年度 21千株
なお、当第3四半期連結会計期間末においては、信託の終了に伴い信託が保有する自己株式を全て消却したため当該自己株式はありません。
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)
(信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®))
当社は、当社従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)」(以下、「本プラン」といいます。)を導入しております。
本プランに係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 平成27年3月26日)を適用しております。
(1)取引の概要
本プランは、「江崎グリコ投資会」(以下「持株会」といいます。)に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「江崎グリコ投資会信託」(以下、「従持信託」といいます。)を設定し、従持信託は、本信託の設定後5年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、かかる保証行為に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。
(2)信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額により、連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として計上しており、当該株式の帳簿価額及び株式数は下記のとおりです。
帳簿価額 前連結会計年度601百万円 当第3四半期連結会計期間408百万円
株式数 前連結会計年度 94千株 当第3四半期連結会計期間 64千株
(3)総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
前連結会計年度631百万円 当第3四半期連結会計期間461百万円
(子会社(特定子会社)の設立)
当社は2018年11月21日開催の取締役会において、下記の通り、当社全額出資の持株会社を設立することを決議し、2019年1月1日に設立手続きが完了いたしました。
なお、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、特定子会社に該当することとなります。
(1)子会社設立の目的
当社は、米国市場を重要な地域の一つとして、これまで積極的に事業拡充を行ってまいりました。今後もさらに当社グループが米国市場での持続的な成長を遂げていくために、当社の米国における子会社の管理機能を強化すべく、持株会社を設立するものです。
(2)設立する子会社の概要
| ① 商号 | Glico North America Holdings,Inc. |
| ② 事業内容 | 持株会社 |
| ③ 代表者の役職及び氏名 | 社長 奥 昭敏 |
| ④ 所在地 | アメリカ合衆国 |
| ⑤ 設立年月日 | 2019年1月1日 |
| ⑥ 資本金 | 53百万ドル |
| ⑦ 大株主構成及び所有割合 | 当社100% |
(3)出資の方法
① 米国に当社100%出資のGlico North America Holdings, Inc.を設立いたしました。
② その後、当社が100%保有するEzaki Glico USA Corporation及びTCHO Ventures, Inc.の株式をGlico North America Holdings, Inc.に現物出資いたしました。
③ 現物出資は2019年1月1日に完了いたしました。
(業績連動型株式報酬制度)
当社は、取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下同じ。)並びに当社と委任契約を締結している執行役員(海外駐在者を除く。以下併せて「取締役等」といいます。)を対象に、業績向上に対する達成意欲を更に高めるとともに、株主価値との連動性を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、役員報酬BIP信託を導入しておりましたが、2018年6月をもって当該信託は終了いたしました。
本制度に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 平成27年3月26日)を適用しております。
(1)取引の概要
本制度は、2016年3月31日で終了する事業年度から2018年3月31日で終了する事業年度までの3年間(以下「対象期間」といいます。)を対象として、各事業年度の役位及び業績目標の達成度に応じて役員報酬として当社株式の交付を行う制度です。
本制度では、当社と三菱UFJ信託銀行株式会社の間で、当社を委託者、三菱UFJ信託銀行株式会社を受託者とする役員報酬BIP信託契約(以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を締結することによって設定される信託口、三菱UFJ信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)(以下、「役員報酬信託口」といいます。)において、予め取得した株式を管理する予定です。
本信託契約では、当社が合計3億円を上限とする金員を対象期間の取締役等への報酬として拠出し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託を設定いたします。役員報酬信託口は、当社株式を当社(自己株式処分)又は株式市場から取得し、業績達成度に応じて当社の取締役等に当社株式を交付いたします。
役員報酬信託口からの当社株式の交付は、受益者要件を満たす当社の取締役等に、所定の受益者確定手続を行うことにより、信託期間中の毎年6月末日(同日が営業日でない場合には、前営業日)に、同年5月末日に付与されたポイント数に応じた当社株式を本信託から交付します。
なお、本信託の信託財産に属する当社株式(すなわち当社の取締役等に交付される前の当社株式)については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとなっております。
(2)信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価格により、連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として計上しており、当該株式の帳簿価格及び株式数は下記のとおりです。
帳簿価格 前連結会計年度133百万円
株式数 前連結会計年度 21千株
なお、当第3四半期連結会計期間末においては、信託の終了に伴い信託が保有する自己株式を全て消却したため当該自己株式はありません。