有価証券報告書-第82期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称およびその事業の内容
① 被取得企業の名称 株式会社おいもや
事業の内容 ・通販サイトを通じた菓子・スイーツ商品の販売
・通販サイトを通じたフラワーギフトの販売
・店舗およびイベントを通じた菓子・スイーツ商品の販売
② 被取得企業の名称 株式会社平松商店 事業の内容 ・干し芋および焼き芋の製造販売
(株式会社おいもやと株式会社平松商店を総称して以下、「対象会社」という)
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、中期経営計画「MEITO CHALLENGE 2023」での成長戦略として「ブランド強化」「工場の生産性・品質の向上」「組織・人事活性化」「M&A等による事業拡張」を掲げ事業活動を行っております。
対象会社は、「Happy Present Company」を企業理念に掲げ、さつまいもを主力品目とした菓子・スイーツ商品のインターネット通販を中心に展開している製造販売会社であります。
この度、対象会社を連結子会社化することで、両社の強みを活かした事業展開が推進でき、将来に向けた当社グループの更なる業容拡大および利益創出に繋がるものと判断いたしました。
(3) 企業結合日

2024年2月9日	(株式取得日)
2023年12月31日	(みなし取得日)

(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
名称の変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2. 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年12月31日をみなし取得日としており、連結決算日との差異が3ヶ月を超えないことから、当連結会計年度は、被取得企業の貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3. 被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
① 株式会社おいもや

取得の対価	現金	1,994百万円
取得原価		1,994百万円

② 株式会社平松商店

取得の対価	現金	705百万円
取得原価		705百万円

4. 主な取得関連費用の内訳および金額
アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 118百万円
5. 発生したのれんの金額、発生要因、償却方法および償却期間 (1)発生したのれんの金額

① 株式会社おいもや	1,514百万円
② 株式会社平松商店	1百万円

なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
主として、今後の事業展開によって期待される超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法および償却期間
効果の発現する期間にわたって均等償却いたします。なお、償却期間については、取得原価の配分の結果を踏まえて決定する予定であります。
6. 企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
① 株式会社おいもや

流動資産	591百万円
固定資産	125百万円
資産合計	717百万円
流動負債	194百万円
固定負債	41百万円
負債合計	236百万円

② 株式会社平松商店

流動資産	548百万円
固定資産	174百万円
資産合計	723百万円
流動負債	9百万円
固定負債	10百万円
負債合計	19百万円

7. 取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産および負債の特定ならびに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
8. 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額およびその算定方法

売上高	2,139百万円
営業利益	172百万円
経常利益	180百万円
税金等調整前当期純利益	180百万円
親会社株主に帰属する当期純利益	122百万円
1株当たり当期純利益	7円27銭

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高および損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高および損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、のれんの償却期間は精査中であるため、上記影響の概算額は2023年1月1日から2023年12月31日までの、のれん償却影響額は考慮しておりません。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。