有価証券報告書-第82期(2023/04/01-2024/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要課題の一つであるとの認識のもと、経営環境の変化に的確に対応するとともに、経営の基本方針に沿って企業価値の永続的な向上を目指すために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくことを、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。さらに、企業活動に際しては、法令の遵守と企業倫理の高揚に努め、お客様、株主の皆様、取引先様、社員ならびに地域社会との信頼関係を高めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。
2024年6月27日時点では、取締役会は社外取締役3名を含む8名で構成され、迅速な経営判断と意思決定ができるよう少人数の構成となっております。また、社外取締役は客観的かつ中立的な立場から議案・審議等につき必要な発言を行い、経営の監督にあたっております。監査等委員会は、社外取締役3名を含む4名の監査等委員によって運営されております。
このほか、執行役員制度を導入しており、4名の執行役員が担当業務に関する執行上の責任者として業務執行に携わっており、また、代表取締役社長、取締役および執行役員を中心として構成される経営会議が、事業運営上の重要事項等を審議する機関として、必要に応じて随時開催されております。
そのほか、法令遵守はもとより、企業倫理の高揚と誠実な企業活動の浸透と定着を図るため、グループ全体の「コンプライアンスマニュアル」に基づきコンプライアンス委員会を設置し、また、各種のリスクに対応するためのマニュアル等に基づき委員会等を設置しております。さらに、グループの財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制基本規程」に基づき内部統制委員会を設置しております。
これらにより、意思決定の迅速化、業務執行における意思疎通の強化、コンプライアンスとリスク管理の徹底ならびに財務報告に係る内部報告制度の的確な運用を図っております。
③ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を8回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
三矢益夫	8回	8回
山崎 潔	8回	8回
内木裕之	8回	8回
小岩井聡	8回	8回
宮 博則	8回	8回
宮本正司	8回	8回
山本光子	7回	7回

取締役会(当事業年度8回開催)では、M&Aや不動産売却に関する事項について議論、審議、決議等を行いました。
④ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を4回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
三矢益夫	4回	4回
宮 博則	4回	4回
宮本正司	4回	4回
山本光子	3回	3回

指名・報酬委員会(当事業年度4回開催)では、取締役の個人別の報酬等の内容に関する事項や、定時株主総会以降の役員体制案等について議論、審議、決議等を行いました。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。

⑤ 企業統治に関するその他の事項
(ⅰ) 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社の内部統制システムに関する基本方針およびその整備状況は、リスク管理体制も含め次のとおりであります。
1. 取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
①企業理念、経営基本姿勢および企業行動憲章を定め、当社企業グループ全体にこれらを遵守する体制を敷く。
②「名糖産業グループコンプライアンスマニュアル」(以下「コンプライアンスマニュアル」という)を制定し、これに基づきコンプライアンス全体を統括する組織として、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設け、コンプライアンス事務局および各部署にコンプライアンス責任者を置く。
③「コンプライアンスマニュアル」の実施要領の中で、次のことを定めて運用する。
・企業行動憲章を役員および社員に周知徹底するとともに広く社会へ周知する。
・コンプライアンスの理解のための教育を通じ、役員および社員がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたる。
・内部通報制度を設け、コンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることを知った場合は、事務局または社外顧問弁護士宛に通報する。なお、通報内容を秘守するとともに、通報者に対しては何ら不利益を受けることがない体制を整備する。
・万一問題が発生した場合は、コンプライアンス責任者が速やかに解決にあたり、内容によりコンプライアンス委員会にて審議し、対応する。
・違反した場合には、社内規則または取締役会において処分する。
④市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で組織的に対応するものとし、反社会的勢力および団体との取引関係の排除、その他一切の関係を持たない体制を整える。
⑤このほか、日常発生する法律問題全般に関しては、弁護士と顧問契約を結び、助言と指導を適時受けられる体制を設ける。
2. 損失の危険の管理に関する体制
①食品事業においては、FSSC22000に基づく食品安全マネジメントシステムの導入、ISO9001に基づく品質保証体制と「食品事故危機管理マニュアル」に基づき食品事故防止委員会を設け、化成品事業においては、「医薬品および医薬部外品の製造管理および品質管理規則(GMP)」に基づく品質保証体制のもとに、それぞれ教育訓練・システム検証等を実施し、損失の危険の管理を行う。また、有事には必要に応じ、広報・PL事故等の対応委員会を設置して全社的に対応する。
②大規模自然災害や新型感染症等の発生により会社事業に重大かつ長期にわたり影響を与える事項については、「事業継続計画(BCP)」を定め事業中断等のリスクを可能な限り低減する体制を整える。
③債権管理については、食品事業は営業本部の管轄の下、「販売管理規程」に基づき、各支店が必要に応じ信用調査を実施し、化成品事業は回収リスクの高い海外との直接取引について、同事業部または経理部ができる限り貿易一般保険や銀行保証などのリスクヘッジを行い、重ねて経理部が計数的管理を行う。
④平時においては、部門ごとに予見可能なリスクを洗い出し、そのリスク軽減に取り組む。
3. 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
①「組織規程」、「業務分掌規程」および「職務権限規程」等の社内規則を整備し、各部門の権限と責任を明確にするとともに、収益管理を徹底、追求する体制を整える。
②統制環境としては、代表取締役および担当取締役が出席して各事業の進捗を報告する月次決算報告会を毎月開催しており、このほか経営環境の分析、利益計画の進捗状況の把握および社内組織の整備等を目的とした各種会議を定期的に、また必要に応じ開催し、そのうち、部署長(部長・工場長・支店長等)以上で構成する会議には、代表取締役社長、担当取締役および執行役員が出席する。
③業務の運営については、目標管理制度を導入しており、各年度の予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案、実行し、監視する。
④日常の職務遂行については、「稟議規程」に基づき、稟議事項の明確化、徹底化を社内に浸透させ、重要事項については必ず決裁権者の決裁を受ける体制を整え、全社的に日々実践する。
4. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
①文書等の保存については、法令・社内規則に基づき行う。
②情報の管理については、情報ネットワークに関する使用規定および運用ルールを定めており、個人情報に関しては、「個人情報保護マニュアル」を制定し、これに基づき、基本方針ならびに運用規則を定めて対応する。
5. 当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
①当社企業グループ全体のコンプライアンスは、「コンプライアンスマニュアル」に基づき、コンプライアンス委員会が統括・推進しており、グループ各社にコンプライアンス責任者を置く。また、相談・通報体制については、その範囲をグループ全体とする。
②グループ各社の経営については、当社取締役が各社の取締役を一部兼務するが、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行い、健全性、効率性等の向上を図る。
③当社企業グループの財務報告の信頼性を確保することについては、「財務報告に係る内部統制基本規程」を制定し、これに基づき社長を委員長とする内部統制委員会を設ける等、有効かつ適切な「内部統制報告書」を提出するための体制を整える。
6. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人およびその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
①監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の要請に応じて、総務部および経理部の要員がその任務にあたる。
②上記の要員が監査等委員会の要請による任務を遂行する場合は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保する。
7. 監査等委員会への報告体制およびその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを知った場合は、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告する。また、監査等委員会の選定する監査等委員の要請があるときは、会社の業務および財産の状況に関して必要な報告および情報提供を行う。
なお、当社は、監査等委員会へ当該報告をしたことを理由として不利益な処遇を一切行わない。
②代表取締役は、必要に応じ随時、監査等委員会および会計監査人と情報の交換を行うとともに、経営に影響を及ぼす重要事項について協議する。
③監査等委員は、取締役会に出席するほか、常勤監査等委員は、月次決算報告会等にも出席し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行を監査するとともに、経営上および事業展開上の問題点の指摘ならびに改善点の勧告を積極的に行う。また、当社の会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図る。
④当社は、監査等委員がその職務について生じる費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係る費用または債務が監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
(ⅱ) 責任限定契約の内容の概要
会社法第427条第1項および定款に基づき、当社と業務執行取締役以外の取締役は、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令が規定する額を限度とする責任限定契約を締結しております。
(ⅲ)補償契約の内容の概要
取締役三矢益夫氏、山崎潔氏、内木裕之氏、井尾哲也氏、和波宏隆氏、宮博則氏、宮本正司氏および山本光子氏は、当社と会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
(ⅳ) その他特記すべき事項
1. 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
2. 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
3. 当社は、剰余金の配当等について、機動的な資本政策および配当政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
4.当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
5.当社は、取締役が期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき取締役会の決議によって取締役(取締役であった者を含む)の同法第423条第1項の損害賠償責任を法令の限度額において免除することができる旨を定款で定めております。
6. 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議事項の審議をより確実に行うことを可能とするため、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。