有価証券報告書-第78期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、当社グループの企業理念として、「『おいしさに まごころこめて』をグループ全社のモットーとし、安全で高品質な商品作りに務め、食を通じて社会の発展に貢献します」を掲げております。
当社はこの企業理念に基づき、株主をはじめとしたステークホルダーの期待に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現を図るためには、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実が重要であると考えており、経営の透明性を高め、内部統制の仕組み、コンプライアンス体制の充実を図ってまいります。
① 企業統治の体制
a. 企業統治の体制の概要
当社は「監査役会設置会社」の形態をとり、経営の監視を行っております。
取締役会は取締役6名(うち社外取締役3名)によって構成されており、経営上の重要事項につきましては、グループ会社の経営問題を含め原則月1回の取締役会で審議し、会社の基本方針の決定及び業務遂行の管理・監督を行っております。取締役会には、4名の監査役(うち社外監査役3名)が常時出席し、経営の監視を行う体制をとっております。
当社は生産本部・商品本部・営業本部・コーポレート本部・関西統括本部の5本部制を敷き、社長、業務執行取締役、経営企画室長、本部長による定例会議(本部長会議)を毎週開催し、取締役会で決定した方針の徹底を図ると共に、当社の業務執行に関する重要な事項を審議する体制をとっております。なお、監査役は出席して意見を述べることができることとしております。引き続き、業務執行の意思決定の迅速化に努めてまいります。
また、当社は、市場の動向にすばやく対応する必要があるため随時、業務執行取締役、執行役員、本部長、部長出席の各種会議を開催し、業務運営上必要な事項について迅速な処置・決定を行う体制をとっております。
なお、取締役の指名・報酬等については「人事委員会」での審議を必ず行った上で、取締役会に付議する体制となっております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、以下のとおりであります。

[取締役会]
当社の取締役会は、取締役6名(うち3名が社外取締役)で構成されており、取締役社長が議長を務めております。取締役会では、経営上の重要事項について意思決定を行うとともに、取締役の業務執行を監督しております。更に、定期的に5つの事業本部(コーポレート本部、営業本部、生産本部、商品本部、関西統括本部)の本部長及び当社の子会社(スリースター製菓株式会社)代表取締役社長から執行状況を報告しております。
社外取締役3名のうち、1名は東京証券取引所が定める独立性基準を満たした独立役員として届け出を行っております。
取締役の任期は2年で、取締役会は、原則月1回開催しております。社外取締役が経営・監督機能を十分に果たせるよう、取締役会事務局が必要に応じて事前説明を行っております。
[任意の委員会]
当社は、任意の委員会として、「人事委員会」並びに「企画財務委員会」を設置しており、社長、業務執行取締役、経営企画室長及びコーポレート本部長で(以下「構成メンバー」という。)構成されており、コーポレート本部長が議長を務めております。また、監査役は、両委員会に出席して意見を述べております。
「人事委員会」は経営陣幹部の選任・解任、役員候補者の指名、報酬等の人事に関する重要な事項について、「企画財務委員会」は第一屋製パン株式会社グループの企画財務に関する政策的重要事項について、それらの公正さと透明性の確保のため、取締役会に先立ち適切な審議を行っております。なお、審議事項については、出席した構成メンバーの過半数をもって、社長決裁または取締役会決議もしくは取締役会報告への進行可否を決定します。
<両委員会の出席メンバー(2020年3月27日現在)>*細貝 正統(代表取締役社長)
*小山 一郎(業務執行取締役)
*伊藤 貴之(執行役員経営企画室長)
*矢野 邦彦(コーポレート本部長・議長)
*家城 裕(社外監査役)
b. 企業統治の体制を採用する理由
経営環境の変化に対応して迅速な意思決定を行うことがマーケットのニーズに応えることであり、延いては経営成果を取り込むことに繋がるとの観点から、少人数による取締役会でスピード感のある経営方針の意思決定が可能な体制にしております。
また、社外取締役3名(うち独立役員1名)選任による経営の意思決定に係る合理性の確保とともに社外監査役3名(うち独立役員1名)を含む4名で構成される監査役会の経営監視機能が充分発揮されることにより、透明度の高い経営が確保されるものと考えられることから、上記企業統治体制を採用しております。
c. 内部統制システムの整備及び運用の状況
当社及び子会社は、「おいしさに まごころこめて」という基本精神のもと、社会からの信頼を得ることの重要性を認識し、適法・適正かつ効率的な事業活動を実行するため、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、業務の適正を確保するための体制(以下「内部統制システム」という)を整備し、運用しております。
Ⅰ.当社及び子会社の取締役・従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(i)企業行動指針等を制定し、代表取締役社長はじめ取締役・本部長・部長・工場長等が繰り返しその精神を当社及び子会社の全従業員に伝えることにより、法令及び社会倫理等の遵守を企業活動の前提とすることを徹底しております。
(ⅱ)代表取締役社長は、最高コンプライアンス管理責任者として、当社及び子会社におけるコンプライアンスの取り扱いに関する業務全般を統括管理しております。
(ⅲ)各本部長は、コンプライアンス管理責任者として、自らの本部におけるコンプライアンスの取り扱いを管理し、コーポレート本部長は、コンプライアンスにおいて、これら本部長を統括すると共に、子会社等におけるコンプライアンスの取り扱いを管理しております。
(ⅳ)原則、毎週開催される本部長会議では、コンプライアンス上の重要な問題の有無を確認し、その結果を報告しております。
各本部長は、担当する本部固有のコンプライアンスリスクを分析し、その対策を具体化しており、代表取締役社長は当社及び子会社全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めております。
(ⅴ)各種のリスクに迅速かつ的確に対処するため、コンプライアンス規定においては、当社及び子会社の取締役及び従業員が不正行為を認知した場合、速やかに事実を報告することとされております。そのうち重要なものはコーポレート本部長よりコンプライアンス委員会に報告がなされる体制となっております。
(ⅵ)取締役及び従業員の法令違反等については、人事委員会の諮問を受け、代表取締役社長が重要性に応じて取締役会へ審議のうえ、処分の対応をしております。
(ⅶ)当社及び子会社は、反社会的勢力とは取引を含む一切の関係を持たないこととし、社内研修等を通じてその趣旨を当社及び子会社の取締役及び従業員に周知徹底しております。
反社会的勢力との対応はコーポレート本部が所管し、警察や弁護士等の外部機関と積極的に連携を図り、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟して情報収集を行い、反社会的勢力との取引等の未然防止に努めております。
Ⅱ.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、情報管理に関する基本方針のもと文書管理規定に従い、上記情報を文書又は電磁的媒体に記録し保存しております。取締役及び監査役はこれらの文書を随時閲覧できるものとしております。
文書管理規定については代表取締役社長が、またその下位規定についてはコーポレート本部長が見直す体制となっております。
Ⅲ.当社及び子会社に係る損失の危険の管理に関する規程その他の体制
本部長会議規則の報告事項にリスク管理の状況を報告することが明定されております。定期的にコーポレート本部長を中心にリスク管理を見直し、コーポレート本部において当社及び子会社の損失の危険を含むリスクを総括的に管理するとともに、取締役会規則に基づき、半期毎に取締役会に報告しております。
また、監査役及び監査室が当社及び子会社のリスク管理の状況を監査し、その結果を半期毎に取締役会や各本部長に報告しております。
こうした執行ライン、監査ライン両方からの報告を踏まえ、取締役会においては必要に応じ、改善策を審議・決定しております。
Ⅳ.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
以下の枠組を用いて、取締役の職務の執行の効率化を図っております。
(i)職務権限・意思決定ルールの策定
(ⅱ)取締役会による当社グループの中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく業績目標・予算設定及び月次・四半期業績管理
(ⅲ)毎週の本部長会議による当社グループの個別執行管理
Ⅴ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(i)当社及び子会社における内部統制システムのレベルアップのため、当社及び子会社の内部統制に関する担当部門をコーポレート本部とし、当社及び子会社間での業務の適正確保に関する協議、情報の共有化、指示伝達等が効率的に行われる枠組を含む管理体制となっております。
(ⅱ)当社及び子会社の代表取締役社長は、各社の業務執行の適正を確保する内部統制システムの整備・運用に関する権限と責任を有しております。
(ⅲ)当社及び子会社に係る内部監査を実施し、その結果をコーポレート本部長等の管理責任者に報告しております。コーポレート本部長等の管理責任者は必要に応じ、内部統制システムの改善策の指導、実施の支援・助言を行っております。コーポレート本部長は、毎年、当社及び子会社の内部統制の状況について、取締役会に報告しております。
また、監査役は会計監査人及び監査室との緊密な連携により、こうした体制の整備・運用に係る監査を行っております。監査役は、半期毎に監査結果について、取締役会に報告しております。
Ⅵ.監査役がその補助すべき監査役スタッフを置くことを求めた場合における当該スタッフに関する事項
監査役の職務を補助する監査役スタッフ1名を、2019年1月1日付で配属しました。また、コーポレート本部も必要に応じ、この補助を行っております。なお、監査役が更に監査役スタッフを置くことを求めた場合には、速やかにこれを置くこととしております。
Ⅶ.監査役の職務を補助すべき監査役スタッフの取締役からの独立性に関する事項
監査役スタッフは基本的に監査役の指揮命令下で職務を行いますが、当該スタッフが他業務との兼務者となる場合も、監査役からの指揮命令を優先するものとしております。
Ⅷ.監査役スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役スタッフの任命、異動、評価等の人事権に係る事項の決定には常勤監査役の事前の同意を得ることとしております。
Ⅸ.監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会等の重要な会議への出席、取締役や執行部門からのヒアリング、重要な決裁書類等の閲覧、本社や主要な事業所の業務や財産の調査等を通じて、当社及び子会社の取締役及び従業員から、法令に定める事項、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項、その他監査役がその職務遂行上必要と認める事項について、報告を受けております。
Ⅹ.監査役に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
公益通報者保護法等の趣旨を踏まえ、上記(9)の報告を監査役に行った当社及び子会社の取締役及び従業員が、当該報告を理由として不利な取扱いを受けることのないような体制となっております。
Ⅺ.監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、コーポレート本部において、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じることとなっております。
Ⅻ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(i)取締役と監査役は、コーポレートガバナンスやリスク管理等について、定期的に意見交換を行っております。
(ⅱ)取締役会は、業務の適正を確保するために、重要な業務執行の会議への監査役の出席を確保しております。
(ⅲ)取締役会は、監査役が独自に弁護士との顧問契約を締結し、又は必要に応じて専門の弁護士、公認会計士等の助言を受ける機会を確保しております。
(ⅳ)監査役は、会計監査人及び監査室と緊密な連携を行い、「三様監査」の充実を図っております。
d. リスク管理体制の整備及び運用の状況
本部長会議規則の報告事項にリスク管理の状況を報告することが明定されております。定期的にコーポレート本部長を中心にリスク管理の状況を見直し、コーポレート本部において、当社及び子会社の損失の危険を含むリスクを総括的に管理するとともに、取締役会規則に基づき、取締役会に報告しております。
また、監査役及び監査室が当社及び子会社のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会や各本部長に報告しております。
こうした執行ライン、監査ライン両方からの報告を踏まえ、取締役会においては必要に応じ、改善策を審議・決定しております。
② 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができます。なお、現時点では責任限定契約を締結しておりません。
③ 取締役の定数
当社は、当会社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
④ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
なお、当会社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、会社法第454条第5項の定めに基づき、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。