有価証券報告書-第82期(2023/01/01-2023/12/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当グループの企業理念として、「『おいしさに まごころこめて』をグループ全社のモットーとし、安全で高品質な商品作りに努め、食を通じて社会の発展に貢献します」を掲げております。
当社はこの企業理念に基づき、株主をはじめとしたステークホルダーの期待に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現を図るためには、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実が重要であると考えており、経営の透明性を高め、内部統制の仕組み、コンプライアンス体制の充実を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a. 企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社制度を採用しております。また、迅速な意思決定及び円滑な業務遂行を図ることを目的として、2023年1月1日より従来の本部制を廃止して代表取締役社長及び取締役副社長直下に各部門が位置する文鎮型の組織に変更し、経営管理体制の整備に取り組んでおります。
現在の経営管理体制は、以下のとおりであります。
[取締役会]
当社の取締役会は、取締役7名(うち、非常勤社外取締役4名)で構成されており、議長は代表取締役社長が務め、監査役3名(うち、社外監査役2名)が常時出席し、当グループにかかる経営の基本方針と戦略の決定等の業務執行に関する重要な事項を審議し、取締役の職務の執行を監督しております。また、必要に応じて各部門に関係する執行役員が陪席し、執行状況を報告しております。
開催頻度は原則月1回とし、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
本有価証券報告書提出日現在、構成員である社外取締役4名のうち2名は、東京証券取引所が定める独立性基準を満たした独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
なお、取締役の任期は2年です。
当事業年度において、当社は取締役会を14回開催し、主に中長期視点の経営課題、事業戦略及び人事・組織体制等の重要な執行課題につき検討しました。
また、各取締役及び監査役の取締役会への出席状況は以下のとおりであります。

役 職 名	氏 名	開催回数	出席回数	出席率(%)
代表取締役社長	細 貝 正 統	14	14	100.00
取締役副社長	小 山 一 郎	14	14	100.00
取 締 役	米 田 歩	10	10	100.00
社外取締役	結 城 義 晴	14	12	85.71
社外取締役	森 拓 也	14	11	78.57
社外取締役	南 浩 二	10	9	90.00
常勤社外監査役	家 城 裕	14	14	100.00
社外監査役	川 村 竜 也	14	14	100.00
監 査 役	小 室 英 夫	14	14	100.00

(注) 1 開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものであり、米田 歩及び南 浩二の両氏は、2023年3月30日開催の第81回定時株主総会において新たに選任され就任しました。
2 2023年3月30日開催の第81回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役名誉会長細貝理栄、社外取締役加藤茂治及び社外監査役田櫓孝次の3氏が退任するまでの取締役会開催回数は4回であり、細貝理栄及び田櫓孝次の両氏は共に4回中4回出席(出席率100.00%)、加藤茂治氏は4回中3回出席(出席率75.00%)しております。
[監査役会]
当社の監査役会は、常勤社外監査役1名のほか、非常勤監査役2名(うち、非常勤社外監査役1名)で構成されており、監査方針及び監査計画等に従い、取締役会等の重要会議への出席、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況の調査などを実施して、取締役の職務につき厳正な監査を行っております。
なお、当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況等については、後記「(3)監査の状況」 に記載のとおりであります。
[経営会議]
当社の経営会議は、代表取締役社長、取締役副社長、経営企画室長、総務部長及び人事部長で構成されており、原則毎週1回開催し、取締役会で決定した方針の徹底を図るとともに、当社の業務執行に関する重要な事項を審議する体制をとっております。
なお、監査役は出席して意見を述べることができることとしております。
また、代表取締役社長は、必要に応じて、構成員以外で審議事項及び報告事項に関係する部門長(部長・室長・工場長)、社外取締役及び社外監査役等を出席させることができることとしております。
当事業年度において、当社は経営会議を47回開催しました。
[人事委員会(任意の委員会)]
当社の人事委員会は、当グループの人事に関する重要な事項(経営陣幹部の選任・解任、役員候補者の指名及び報酬等)について公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、代表取締役社長の諮問機関として適切な審議を行い、出席した構成員の過半数をもって、社長決裁又は取締役会決議もしくは取締役会報告への報告を決定しております。
当事業年度において、当社は人事委員会を36回開催し、主に当グループにおける役員候補者の指名及び報酬、経営陣幹部の選任及びコンプライアンスに関連する事項等の人事全般に関連する重要事項につき検討しました。
本有価証券報告書提出日現在の構成員及び人事委員会への出席状況は以下のとおりであります。
なお、家城 裕(常勤監査役/独立社外監査役)は、本委員会に出席して意見を述べております。
また、代表取締役社長は、必要に応じて、構成員以外で審議事項及び報告事項に関係する部門長(部長・室長・工場長)、社外取締役及び社外監査役等を出席させることができることとしております。

役 職 名	氏 名	開催回数	出席回数	出席率(%)
代表取締役社長	細 貝 正 統	36	36	100.00
取締役副社長	小 山 一 郎	36	36	100.00
執行役員総務部長	矢 野 邦 彦	36	36	100.00
執行役員人事部長(議長)	木 村 和 也	36	36	100.00

(注) 2023年3月31日付にて退任した執行役員経営企画室長伊藤貴之氏が退任するまでの人事委員会開催回数は9回であり、同氏は9回中6回出席(出席率66.67%)しております。
[企画財務委員会(任意の委員会)]
当社の企画財務委員会は、当グループの企画財務に関する政策的重要事項について公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、代表取締役社長の諮問機関として適切な審議を行い、出席した構成員の過半数をもって、社長決裁又は取締役会決議もしくは取締役会報告への報告を決定しております。
当事業年度において、当社は企画財務委員会を17回開催しました。
本有価証券報告書提出日現在の構成員は、以下のとおりであります。
なお、家城 裕(常勤監査役/独立社外監査役)は、本委員会に出席して意見を述べております。
構成員:代表取締役社長 細貝正統、取締役副社長 小山一郎、執行役員経営企画室長 川﨑由実子
及び 経理部長(議長) 伊藤 健
また、代表取締役社長は、必要に応じて、構成員以外で審議事項及び報告事項に関係する部門長(部長・室長・工場長)、社外取締役及び社外監査役等を出席させることができることとしております。
当社は、市場の動向にすばやく対応する必要があるため、上記以外にも随時、業務執行取締役、部長、室長及び工場長が出席する各種会議を開催し、業務運営上必要な事項について迅速な処置・決定を行う体制を取っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、以下のとおりであります。

b. 上記企業統治体制を採用する理由
経営環境の変化に対応して迅速な意思決定を行うことが市場のニーズに応えることであり、延いては経営成果を取り込むことに繋がるとの観点から、意思決定プロセスの簡素化等を図り、少人数による取締役会においてスピード感のある経営方針の意思決定を可能とする体制にしております。
また、社外取締役4名(うち、独立役員2名)の選任により、経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないよう、中立の立場から経営を監視していただくことにより、経営の意思決定に係る健全性や合理性を確保されるとともに、社外監査役2名(うち、独立役員1名)を含む3名で構成される監査役会の経営監視機能が充分に発揮されることにより、透明度の高い経営が確保されるものと考えられることから、現状の企業統治体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備及び運用の状況
当グループは、「おいしさに まごころこめて」という基本精神のもと、社会からの信頼を得ることの重要性を認識し、適法・適正かつ効率的な事業活動を実行するため、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会における決議により、「内部統制システムの基本方針」を定めております。
その内容は次のとおりであります。
Ⅰ.当社及び当社子会社(以下「当グループ」という。)の取締役・従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(i)当グループは、「第一屋製パングループ行動指針」を定め、代表取締役社長をはじめとする取締役・部長・室長・工場長等が、繰り返しその精神を当グループの従業員に伝えることにより、法令及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
(ⅱ)当社は、最高コンプライアンス責任者を代表取締役社長とし、当グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
また、最高コンプライアンス責任者を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、各事業部門固有のコンプライアンスリスクを分析して当グループにおけるコンプライアンスに係る諸施策を継続して実施するとともに、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を適宜取締役会に報告する。
(ⅲ)企業を取巻く各種のリスクに迅速かつ的確に対処するため、当グループの取締役及び従業員は、「第一屋製パングループホットライン」をもって直接報告することを可能とする。
なお、報告・通報を受けた総務部は、その内容を調査し、コンプライアンス委員会に報告する。
(ⅳ)取締役及び従業員の法令・定款違反について、総務部から報告を受けたコンプライアンス委員会は、人事委員会の諮問を受ける。また、代表取締役社長は、重要性に応じて取締役会に報告する。
(ⅴ)当グループは、反社会的勢力とは取引を含む一切の関係を持たないこととし、社内研修等を通じてその趣旨を当グループの取締役及び従業員に周知徹底する。
なお、反社会的勢力に関する諸対応は、総務部が所管し、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟して情報収集に努めるほか、積極的に警察や弁護士等の外部機関との連携を図り、反社会的勢力との取引等の未然防止に努める。
Ⅱ.当社取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(i)当社は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理について、その責任者を総務部長とし、情報管理に関する基本方針のもと、文書管理規定に従い、職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録して保存及び管理する。
(ⅱ)取締役及び監査役は、これらの文書を随時閲覧できるものとする。
Ⅲ.当グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(i)当社は、総務部長を当グループの損失の危険を含むリスクに関する統括責任者とし、総務部において当グループ全体のリスクを総括のうえ管理する。
また、各リスクにそれぞれ関係する部署は、「経営会議規則」に基づき、当グループのリスク管理の状況を総務部長に報告する。
(ⅱ)総務部長は、半期毎に取締役会に報告する。
(ⅲ)内部監査部門は、当グループ各社毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に総務部長及び取締役会に報告する。
(ⅳ)取締役会は、必要に応じて改善策を審議・決定する。
Ⅳ.当グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、以下の事項を実施する。
(i)職務権限・意思決定ルールの策定
(ⅱ)役員及び執行役員による定例会議を原則、週1回開催
(ⅲ)取締役会による当グループの中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業部門毎の業績目標と予算の設定及びITを活用した月次・四半期業績管理の実施
(ⅳ)取締役会による当グループの月次業績の検証及び改善策の実施
Ⅴ.当グループにおける業務の適正を確保するための体制
(i)当グループにおける業務の適正を確保するため、内部統制に関する担当部門を当社総務部とし、当社と子会社各社との間で内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる仕組みを含む体制を構築・運営する。
(ⅱ)当グループ各社の代表取締役社長をはじめとする取締役は、各部門における業務執行の適正を確保するため、内部統制の確立と運用の権限及び責任を有する。
(ⅲ)当社の監査室は、当グループ各社の内部監査を実施し、その結果を当社総務部長及び担当部門の責任者に報告する。報告を受けた総務部長及び担当部門の責任者は、必要に応じて内部統制に係る改善策を指導し、実施にあたっての支援・助言を行う。
また、監査役は、会計監査人との緊密な連携により、財務の適正を確保する。
(ⅳ)当グループにおける財務報告の信頼性を確保するため、内部統制に係る報告体制を構築し、その有効的かつ効率的な運用及び評価を行う。
Ⅵ.監査役がその職務を補助すべき従業員(以下「監査役スタッフ」という。)を置くことを求めた場合における当該監査役スタッフに関する事項
当社は、監査役から要望があった場合は、「監査役監査基準」に基づき、速やかに監査役の職務を補助するための人員として監査役スタッフを設置する。
Ⅶ.監査役スタッフの取締役からの独立性及び当該監査役スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項
(i)監査役スタッフは、監査役の指揮命令下で業務を行い、監査役以外の者からの指揮命令は受けないものとし、取締役からの独立性を確保する。
(ⅱ)監査役スタッフの任命、異動、評価等の人事権に係る事項の決定においては、常勤監査役の事前の同意を得ることとする。
Ⅷ.当社の監査役に報告するための体制
(i)当社は、監査役会と協議のうえ、監査役会に報告すべき事項を定める規定を制定し、取締役は、次の事項を報告する。
イ.会議で決議された重要な事項
ロ.会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
ハ.毎月の経営状況として重要な事項
ニ.内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
ホ.重大な法令・定款違反
ヘ.「第一屋製パングループホットライン」の通報状況及び内容
ト.その他コンプライアンス上の重要な事項
(ⅱ)当グループの取締役及び従業員は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができる。
(ⅲ)当社は、当社の監査役に報告した当グループの取締役及び従業員が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けることがない体制を整え、その旨を当グループの取締役及び従業員に周知徹底する。
Ⅸ.監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
当社は、当社の監査役からその職務の執行に係る費用の前払い又は償還の請求をされたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行上必要ではないと認められる場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。
Ⅹ.その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(i)代表取締役は、監査役会に対して、業務執行状況を報告する機会を設けるなどして、監査役と定期的に意見交換を行うものとする。
(ⅱ)取締役会は、業務の適正を確保するため、重要な業務執行に係る会議に対する監査役の出席を確保する。
(ⅲ)当社は、監査役が独自に弁護士との顧問契約を締結すること、又は、必要に応じて専門の弁護士、公認会計士等の助言を受ける機会を確保する。
当社は、以上の方針に基づき、当事業年度における整備・運用状況に関する評価を実施し、本システムが基本方針に基づき適切に整備され運用されていることを取締役会において確認しました。
その概要は次のとおりであります。
・当グループの内部統制システム全般の整備・運用状況については、当社の監査室が内部監査計画に基づき当グループ各社の内部監査を実施し、本システムの実効性を確保しております。
・当社は、原則、毎月1回開催されるコンプライアンス委員会における報告等のリスク管理の状況について、全社的な情報共有に努めており、これらの管理状況及び取り組みについては、取締役会において年2回報告しております。
また、「第一屋製パングループホットライン」を設置し、当グループ各社に開放することでコンプライアンスの実効性の向上を図っております。また、当グループの企画財務に関する政策的重要事項については、取締役会に先立ち、全17回開催された企画財務委員会において適切な審議を行い、業務の適正を確保しております。
・監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を行うとともに、当社代表取締役社長をはじめとする取締役、監査室、会計監査人との間で意見交換を実施し、情報交換等の連携を図ることにより、監査の実効性を確保しております。
b. リスク管理体制の整備及び運用の状況
「経営会議規則」において、リスク管理の状況は報告事項である旨が定められております。したがって、定期的に総務部長を中心にリスク管理の状況を見直し、当社及び子会社の損失の危険を含むリスクを総括的に管理するとともに、「取締役会規則」に基づき、取締役会に報告しております。
c. 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができます。
当社と取締役結城義晴、南 浩二、長谷川千鶴及び貝沼利晃、常勤監査役家城 裕並びに監査役川村竜也の6氏とは、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする旨の責任限定契約を締結しております。
d. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社の子会社であるスリースター製菓株式会社並びに株式会社ファースト・ロジスティックスの取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求に係る訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。
但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
なお、保険料は総資産合計金額に占める当社及び当社の子会社各社の総資産金額の割合にて按分負担しております。
e. 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
f. 取締役の資格制限
該当事項はありません。
g. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
h. 取締役会で決定できる株主総会決議事項
当社は、会社法第454条第5項の定めに基づき、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
i. 取締役会決議事項を株主総会では決議できない旨の定款の定め
該当事項はありません。
j. 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。