有価証券報告書-第81期(2022/01/01-2022/12/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当グループの企業理念として、「『おいしさに まごころこめて』をグループ全社のモットーとし、安全で高品質な商品作りに努め、食を通じて社会の発展に貢献します」を掲げております。
当社はこの企業理念に基づき、株主をはじめとしたステークホルダーの期待に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現を図るためには、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実が重要であると考えており、経営の透明性を高め、内部統制の仕組み、コンプライアンス体制の充実を図ってまいります。
② 企業統治の体制
a. 企業統治の体制の概要
当社は「監査役会設置会社」の形態をとり、経営の監視を行っております。
取締役会は取締役6名(うち社外取締役3名)によって構成されており、経営上の重要事項につきましては、グループ会社の経営問題を含め原則月1回開催の取締役会で審議し、会社の基本方針の決定及び業務遂行の管理・監督を行っております。取締役会には、3名の監査役(うち社外監査役2名)が常時出席し、経営の監視を行う体制をとっております。
当社は、迅速な意思決定及び円滑な業務遂行を図ることを目的として、2023年1月1日付にて、これまでの本部制を廃止し、代表取締役社長及び取締役副社長直下に各部門が位置する文鎮型の組織に変更しました。本体制においては、代表取締役社長、取締役副社長、経営企画室長及び関係する部門長(部長・室長・工場長)で構成される定例会議(経営会議)を原則毎週開催し、取締役会で決定した方針の徹底を図るとともに、当社の業務執行に関する重要な事項を審議する体制をとっております。
また、監査役は出席して意見を述べることができることとしております。
当社は、市場の動向にすばやく対応する必要があるため随時、業務執行取締役、部長、室長及び工場長が出席する各種会議を開催し、業務運営上必要な事項について迅速な処置・決定を行う体制を取っております。
なお、取締役の指名・報酬等については「人事委員会」での審議を必ず行ったうえで、取締役会に付議する体制となっております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、以下のとおりであります。

[取締役会]
当社の取締役会は、取締役6名(うち、3名が社外取締役)で構成されており、取締役の任期は2年です。
社外取締役3名のうち1名は、東京証券取引所が定める独立性基準を満たした独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
取締役会は、原則月1回開催し、議長は代表取締役社長が務めております。
なお、社外取締役が経営・監督機能を十分に果たせるよう、取締役会事務局が必要に応じて事前説明を行っており、経営上の重要事項について意思決定を行うとともに、取締役の業務執行を監督しております。
また、必要に応じて、各部門を代表する執行役員が陪席し、執行状況を報告しております。
[任意の委員会]
当社は、任意の委員会として、「人事委員会」並びに「企画財務委員会」を設置しております。
「人事委員会」は、人事に関する重要な事項(経営陣幹部の選任・解任、役員候補者の指名及び報酬等)について、「企画財務委員会」は、当グループの企画財務に関する政策的重要事項について、それらの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、代表取締役社長の諮問機関として適切な審議を行っております。
なお、両委員会における審議事項については、出席した構成メンバーの過半数をもって、社長決裁又は取締役会決議もしくは取締役会報告への報告を決定します。
<人事委員会の構成メンバー(2023年3月30日現在)>*細貝 正統(代表取締役社長)
*小山 一郎(取締役副社長)
*伊藤 貴之(執行役員経営企画室長)
*木村 和也(執行役員人事部長・議長)
<企画財務委員会の構成メンバー(2023年3月30日現在)>*細貝 正統(代表取締役社長)
*小山 一郎(取締役副社長)
*伊藤 貴之(執行役員経営企画室長)
*伊藤 健(経理部長・議長)
なお、家城 裕(常勤監査役/独立社外監査役)は、両委員会に出席して意見を述べております。
また、代表取締役社長は、必要に応じて、構成メンバー以外で審議事項及び報告事項に関係する部門長(部長・室長・工場長)、社外取締役及び社外監査役等を出席させることができることとしております。
b. 企業統治の体制を採用する理由
経営環境の変化に対応して迅速な意思決定を行うことがマーケットのニーズに応えることであり、延いては経営成果を取り込むことに繋がるとの観点から、少人数による取締役会でスピード感のある経営方針の意思決定が可能な体制にしております。
また、社外取締役3名(うち独立役員1名)選任による経営の意思決定に係る合理性の確保とともに社外監査役2名(うち独立役員1名)を含む3名で構成される監査役会の経営監視機能が充分発揮されることにより、透明度の高い経営が確保されるものと考えられることから、上記企業統治体制を採用しております。
c. 内部統制システムの整備及び運用の状況
当グループは、「おいしさに まごころこめて」という基本精神のもと、社会からの信頼を得ることの重要性を認識し、適法・適正かつ効率的な事業活動を実行するため、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会における決議により、「内部統制システムの基本方針」を定めております。
その内容は次のとおりであります。
Ⅰ.当社及び当社子会社(以下「当グループ」という。)の取締役・従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(i)当グループは、「第一屋製パングループ行動指針」を定め、代表取締役社長をはじめとする取締役・部長・室長・工場長等が、繰り返しその精神を当グループの従業員に伝えることにより、法令及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
(ⅱ)当社は、最高コンプライアンス責任者を代表取締役社長とし、当グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
また、最高コンプライアンス責任者を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、各事業部門固有のコンプライアンスリスクを分析して当グループにおけるコンプライアンスに係る諸施策を継続して実施するとともに、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を適宜取締役会に報告する。
(ⅲ)企業を取巻く各種のリスクに迅速かつ的確に対処するため、当グループの取締役及び従業員は、「第一屋製パングループホットライン」をもって直接報告することを可能とする。
なお、報告・通報を受けた総務部は、その内容を調査し、コンプライアンス委員会に報告する。
(ⅳ)取締役及び従業員の法令・定款違反について、総務部から報告を受けたコンプライアンス委員会は、人事委員会の諮問を受ける。また、代表取締役社長は、重要性に応じて取締役会に報告する。
(ⅴ)当グループは、反社会的勢力とは取引を含む一切の関係を持たないこととし、社内研修等を通じてその趣旨を当グループの取締役及び従業員に周知徹底する。
なお、反社会的勢力に関する諸対応は、総務部が所管し、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟して情報収集に努めるほか、積極的に警察や弁護士等の外部機関との連携を図り、反社会的勢力との取引等の未然防止に努める。
Ⅱ.当社取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(i)当社は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理について、その責任者を総務部長とし、情報管理に関する基本方針のもと、文書管理規定に従い、職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録して保存及び管理する。
(ⅱ)取締役及び監査役は、これらの文書を随時閲覧できるものとする。
Ⅲ.当グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(i)当社は、総務部長を当グループの損失の危険を含むリスクに関する統括責任者とし、総務部において当グループ全体のリスクを総括のうえ管理する。
また、各リスクにそれぞれ関係する部署は、「経営会議規則」に基づき、当グループのリスク管理の状況を総務部長に報告する。
(ⅱ)総務部長は、半期毎に取締役会に報告する。
(ⅲ)内部監査部門は、当グループ各社毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に総務部長及び取締役会に報告する。
(ⅳ)取締役会は、必要に応じて改善策を審議・決定する。
Ⅳ.当グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、以下の事項を実施する。
(i)職務権限・意思決定ルールの策定
(ⅱ)役員及び執行役員による定例会議を原則、週1回開催
(ⅲ)取締役会による当グループの中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業部門毎の業績目標と予算の設定及びITを活用した月次・四半期業績管理の実施
(ⅳ)取締役会による当グループの月次業績の検証及び改善策の実施
Ⅴ.当グループにおける業務の適正を確保するための体制
(i)当グループにおける業務の適正を確保するため、内部統制に関する担当部門を当社総務部とし、当社と子会社各社との間で内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる仕組みを含む体制を構築・運営する。
(ⅱ)当グループ各社の代表取締役社長をはじめとする取締役は、各部門における業務執行の適正を確保するため、内部統制の確立と運用の権限及び責任を有する。
(ⅲ)当社の監査室は、当グループ各社の内部監査を実施し、その結果を当社総務部長及び担当部門の責任者に報告する。報告を受けた総務部長及び担当部門の責任者は、必要に応じて内部統制にかかる改善策を指導し、実施にあたっての支援・助言を行う。
また、監査役は、会計監査人との緊密な連携により、財務の適正を確保する。
(ⅳ)当グループにおける財務報告の信頼性を確保するため、内部統制にかかる報告体制を構築し、その有効的かつ効率的な運用及び評価を行う。
Ⅵ.監査役がその職務を補助すべき従業員(以下「監査役スタッフ」という。)を置くことを求めた場合における当該監査役スタッフに関する事項
当社は、監査役から要望があった場合は、「監査役監査基準」に基づき、速やかに監査役の職務を補助するための人員として監査役スタッフを設置する。
Ⅶ.監査役スタッフの取締役からの独立性及び当該監査役スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項
(i)監査役スタッフは、監査役の指揮命令下で業務を行い、監査役以外の者からの指揮命令は受けないものとし、取締役からの独立性を確保する。
(ⅱ)監査役スタッフの任命、異動、評価等の人事権に係る事項の決定においては、常勤監査役の事前の同意を得ることとする。
Ⅷ.当社の監査役に報告するための体制
(i)当社は、監査役会と協議のうえ、監査役会に報告すべき事項を定める規定を制定し、取締役は、次の事項を報告する。
イ.会議で決議された重要な事項
ロ.会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
ハ.毎月の経営状況として重要な事項
ニ.内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
ホ.重大な法令・定款違反
ヘ.「第一屋製パングループホットライン」の通報状況及び内容
ト.その他コンプライアンス上の重要な事項
(ⅱ)当グループの取締役及び従業員は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができる。
(ⅲ)当社は、当社の監査役に報告した当グループの取締役及び従業員が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けることがない体制を整え、その旨を当グループの取締役及び従業員に周知徹底する。
Ⅸ.監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
当社は、当社の監査役からその職務の執行にかかる費用の前払い又は償還の請求をされたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行上必要ではないと認められる場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。
Ⅹ.その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(i)代表取締役は、監査役会に対して、業務執行状況を報告する機会を設けるなどして、監査役と定期的に意見交換を行うものとする。
(ⅱ)取締役会は、業務の適正を確保するため、重要な業務執行にかかる会議に対する監査役の出席を確保する。
(ⅲ)当社は、監査役が独自に弁護士との顧問契約を締結すること、又は、必要に応じて専門の弁護士、公認会計士等の助言を受ける機会を確保する。
当社は、以上の方針に基づき、当事業年度における整備・運用状況に関する評価を実施し、本システムが基本方針に基づき適切に整備され運用されていることを取締役会において確認しました。
その概要は次のとおりであります。
・当グループの内部統制システム全般の整備・運用状況については、当社の監査室が内部監査計画に基づき、当グループ各社の内部監査を実施し、本システムの実効性を確保しております。
・当社は、原則、毎月1回開催されるコンプライアンス委員会における報告等のリスク管理の状況について、全社的な情報共有に努めており、これらの管理状況及び取り組みについては、取締役会において年2回報告しております。
また、「第一屋製パングループホットライン」を設置し、当グループ各社に開放することでコンプライアンスの実効性の向上を図っているほか、当グループの企画財務に関する政策的重要事項については、取締役会に先立ち、全27回開催された企画財務委員会において適切な審議を行い、業務の適正を確保しております。
・監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を行うとともに、当社代表取締役社長をはじめとする取締役、監査室、会計監査人との間で意見交換を実施し、情報交換等の連携を図ることにより、監査の実効性を確保しております。
d. リスク管理体制の整備及び運用の状況
経営会議規則において、リスク管理の状況は報告事項である旨が定められております。したがって、定期的に総務部長を中心にリスク管理の状況を見直し、当社及び子会社の損失の危険を含むリスクを総括的に管理するとともに、取締役会規則に基づき、取締役会に報告しております。
e. 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができます。なお、現時点では責任限定契約を締結しておりません。
③ 取締役に関する事項
a. 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
b. 取締役の資格制限
該当事項はありません。
c. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
④ 株主総会決議に関する事項
a. 取締役会で決議できることとしたもの
当社は、会社法第454条第5項の定めに基づき、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
b.取締役会決議事項を株主総会では決議できない旨の定款の定め
該当事項はありません。
c. 特別決議要件を変更したもの
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。