半期報告書-第27期(2025/04/01-2026/03/31)

(1) 業務提携契約の変更
当社は、2025年4月15日開催の取締役会において、子会社である株式会社洋菓子のヒロタと田口食品株式会社との間で2025年2月25日付で締結した業務提携契約における販売委託業務の内容について、変更することを決議いたしました。なお、業務提携内容の変更を行った日は、2025年7月1日であります。
その主な内容は、次のとおりであります。
① 当社子会社である株式会社洋菓子のヒロタは、田口食品株式会社との間で締結している業務提携契約に基づく販売委託業務について、当初はエリア及び得意先を区分して両社で販売する内容でありましたが、営業・物流・事務作業等の効率化を高めるため、卸売りを田口食品株式会社に一本化し、全国一律の販売業務を委託することといたしました。
② 田口食品株式会社は、株式会社洋菓子のヒロタから委託を受けた全国一律の販売業務を遂行するものといたします。
③ 販売委託に係る条件等については、両社で協議のうえ決定いたします。
④ その他必要な事項は、両社で協議のうえ決定いたします。
(2) 事業譲渡契約
当社は、2025年5月14日開催の取締役会において、子会社である株式会社洋菓子のヒロタの直営店舗えびす橋店における直営事業及び本件事業に付随する固定資産等を株式会社ALEXANDER&SUNに対し譲渡する事業譲渡契約について決議を行い、同日付けで事業譲渡契約を締結し、事業の譲渡を実行いたしました。
譲渡先である株式会社ALEXANDER&SUNは、当社の議決権の65.84%を保有している株式会社ASHDの中核子会社であることから、当該取引は支配株主との取引に該当いたします。
当社は、支配株主等との重要な取引については、取引の合理性(事業上の必要性)、同種取引の一般的条件に照らした取引条件と取引条件の決定方針の妥当性等について十分に検討するとともに、当社の独立役員の意見を尊重して取締役会において判断することとしております。本取引については、取引の公正性を担保し、利益相反を回避する観点から、関連当事者に該当する当社代表取締役の鄒積人は、本件意思決定等の取締役会の審議及び決議に参加しておりません。また、株式会社ALEXANDER&SUNと利害関係を有しない当社独立役員である社外監査役2名より、えびす橋店の中途閉鎖による損失及び現状において改善が見込まれない営業損失が可能な限り低減されることから経済合理性も認められ、固定資産の譲渡に関して譲渡価格と帳簿価格は差異がなく譲渡損が発生していないことから、本件取引が少数株主にとって不利益なものではない旨の意見を得ております。
その主な内容は、次のとおりであります。
① 当社子会社である株式会社洋菓子のヒロタは、2025年5月14日現在のえびす橋店における直営事業に係る固定資産(建物付属設備18,294千円、工具・器具及び備品6,118千円)を譲渡いたしました。
② 当社子会社である株式会社洋菓子のヒロタのえびす橋店に係る営業権等はすべて株式会社ALEXANDER&SUNが引継ぐものとし、2025年5月14日現在の賃貸借契約保証金25,000千円に係る返還請求権についても、株式会社ALEXANDER&SUNに引継ぐものといたしました。
③ 2025年5月14日現在でえびす橋店に在籍する従業員の取扱いについては、両社で協議のうえ決定いたしました。
④ 株式会社ALEXANDER&SUNは、当該事業の対価として適正なる価額を支払うものといたしました。
⑤ 固定資産の譲渡に関して譲渡価格と帳簿価格は差異がなく、譲渡損益は発生しておりません。
⑥ その他必要な事項は、両社で協議のうえ決定いたします。