有価証券報告書-第99期(2022/01/01-2022/12/31)

7.企業結合
(1)企業結合の概要
当社は、2022年8月31日付で、米国子会社であるSAPPORO U.S.A.,INC.を通じて、STONE BREWING CO.,LLCの持分100%を取得し、同社に対する支配を獲得しました。
①被取得企業の名称及び事業内容

被取得企業の名称	事業内容
STONE BREWING CO.,LLC	ビール類製造販売等

②企業結合の主な理由
サッポログループは2026年に創業150周年を迎えます。150年を越えて独自の存在価値を発揮し続けるために、2023年～2026年までの4か年の新たな経営計画を策定しました。本計画の中で「グローバル展開の加速」を挙げ、酒類事業を担うサッポロビール社の下で、海外ビジネスの基盤である「北米」と、成長著しい「東南アジア」を重点エリアに位置付けた独自のグローバル展開を推進しています。特に米国においては、サッポロブランドのさらなる伸長に向けた生産拠点の獲得と、新たなブランド獲得によるビール事業の拡大を検討してきました。また、商品戦略においては、NATIONAL/REGIONALの2軸でのブランドを展開し、現地マーケットに適合した商品展開、サプライチェーン戦略では、消費地に近いエリアに生産拠点を獲得することによる物流コスト削減と品質安定化を目指しています。
本件取引は、こうした戦略の一環であり、STONE BREWING CO.,LLCが米国の東西に構える2工場を取得することにより、「サッポロブランド」の成長を強力に後押しすることに加え、STONE BREWING CO.,LLCが保有するStone IPAをはじめとする有力ブランドの獲得により、海外酒類事業のさらなる拡大を目指します。
③取得日
2022年8月31日
④取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする持分取得
⑤取得した持分比率
100%
(2)取得対価及びその内訳

	(単位:百万円)
項目	金額
現金	22,558
条件付対価	2,496
合計	25,053

条件付対価は、STONE BREWING CO.,LLCの今後の販売実績の進捗に応じて合意された条件を充足した場合に支払うマイルストンであり、最大で35百万米ドル(割引前)を支払う可能性があります。
条件付対価の公正価値は、将来の支払い可能性を見積り測定しており、公正価値ヒエラルキーのレベルはレベル3であります。
(3)取得資産及び引受負債の公正価値並びにのれん

	(単位:百万円)
	金額
流動資産	3,368
現金及び現金同等物	1
営業債権及びその他の債権	772
棚卸資産	2,316
その他	280
非流動資産	13,248
有形固定資産	11,307
無形資産	1,924
その他	16
取得資産	16,616
流動負債	2,865
非流動負債	3,645
引受負債	6,511
取得資産及び引受負債(純額)	10,105
のれん	14,948

取得した債権について、回収不能と見積られている重要なものはありません。無形資産の内容は、商標権1,924百万円になります。のれんは、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。なお、認識したのれんは税務上損金算入可能と見込んでおります。
(4)取得関連費用
取得関連費用は、424百万円であり、連結損益計算書上、「販売費及び一般管理費」に含めております。
(5)当社グループに与える影響
当該企業結合に係る取得日以降に生じた売上収益及び当期損失はそれぞれ5,410百万円及び1,538百万円であります。また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の当連結会計年度の売上収益及び当期利益はそれぞれ488,618百万円及び4,309百万円(プロフォーマ情報)であります。
なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。