有価証券報告書-第92期(平成27年1月1日-平成27年12月31日)

(企業結合等関係)
[取得による企業結合]
当社の連結子会社であるサッポロインターナショナル社(以下「SI」といいます。)と豊田通商グループのTOYOTA TSUSHO AMERICA INC.(以下「TAI」といいます。)は、両社の合弁会社である米国果汁飲料メーカーのSILVER SPRINGS CITRUS, INC.(以下「SSC」といいます。)を介し、米国業務用果汁飲料製造の大手であるCOUNTRY PURE FOODS, INC.(以下「CPF」といいます。)の株式を取得しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
会社の名称:COUNTRY PURE FOODS, INC.
所在地 :米国オハイオ州アクロン
事業内容 :業務用(学校給食・病院給食)果汁飲料の製造販売
小売りチェーンプライベートブランド果汁飲料の製造販売
メーカーブランド果汁飲料の製造受託販売
(2)企業結合を行った主な理由
サッポログループは平成26年2月に「サッポログループ中期経営計画2014年―2016年」を策定し、「食のメーカー」として成長戦略を加速させ、グループシナジーの創出とM&Aの実現により平成28年の財務目標の達成に向けて取り組みを進めています。
その中で、SIは、基盤である北米と成長著しいアジアをビール事業の最重点エリアに位置づけるとともに、平成24年のSSCの買収で北米での飲料事業に参入し、ノウハウや知見を蓄積してきました。
今般、SIは北米飲料事業を共同で手掛けるTAIとともにCPFを傘下に加えることで、SSCとのシナジー最大化を図り、ビール事業も含めた北米における国際事業の成長戦略を加速させます。
(3)株式取得の相手先
Mistral Winthorpe Holdings, LLC.等
(4)企業結合日
平成27年2月24日
(5)企業結合の法的形式
現金を対価として株式を取得したものです。
(6)結合後企業の名称
変更ありません。
(7)取得した議決権比率
51%
(8)取得企業を決定するに至った主な経緯
当社連結子会社が現金を対価として株式を取得したことによります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成27年2月24日から平成27年12月31日までの被取得企業の業績を含めております。
3.被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価 :4,370百万円
取得に直接要した費用: 491百万円
取得原価 :4,861百万円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
4,162百万円
なお、のれんの金額は、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取
得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
(3)償却方法及び償却期間
9年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 3,306百万円
固定資産 10,135百万円
資産合計 13,441百万円
流動負債 2,636百万円
固定負債 8,982百万円
負債合計 11,619百万円
6.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影
響の概算額及びその算定方法
売上高 3,008百万円
経常損失 △177百万円
当期純損失 △6百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報を影響の概算額としています。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。