有価証券報告書-第99期(2022/01/01-2022/12/31)

② 社外取締役の状況
イ.社外取締役の員数並びに独立性の基準または方針
取締役11名のうち社外取締役は6名(うち監査等委員である社外取締役は2名)であります。
当社では、指名委員会において、社外取締役候補者として、当社が定める「社外取締役の独立性基準」(本項目末尾記載)を満たす者であることを要件とするとともに、企業経営や特定の専門領域における豊富な経験・実績・見識を有し、当社の経営課題について的確な提言・助言を行うことができる人材を推薦することとしております。
社外取締役のマッケンジー・クラグストン氏は、2016年9月に当社顧問に就任し、当社経営は同氏からアドバイスを受けておりました。顧問としての報酬は同氏の有する経験・見識に基づく当社の経営への助言に対する対価として支払われたもので、年間の報酬額は500万円以下であることから、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。なお、同氏は、2018年3月に当社社外取締役選任に伴い当社顧問を退任しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。
社外取締役の庄司哲也氏は、2020年6月までエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社の業務執行に携わっておりました。現在、当社子会社との間で同社との取引がありますが、直近の事業年度における当社の連結売上収益及び同社の連結営業収益それぞれに対する当該取引金額の割合はいずれも0.2%未満であることから、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。
社外取締役の内山俊弘氏は、2021年3月まで日本精工株式会社の業務執行に携わっておりましたが、同社と当社及び当社子会社との間に取引はなく、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。
社外取締役の種橋牧夫氏は、2019年3月まで東京建物株式会社の業務執行に携わっておりました。現在、当社子会社との間で同社との取引がありますが、直近の事業年度における当社の連結売上収益及び同社の連結営業収益それぞれに対する当該取引金額の割合はいずれも0.1%未満であることから、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。
社外取締役(監査等委員)の福田修二氏は、2018年3月まで太平洋セメント株式会社の業務執行に携わっておりました。現在、当社子会社との間で同社との取引がありますが、直近の事業年度における当社の連結売上収益及び同社の連結売上高それぞれに対する当該取引金額の割合はいずれも0.1%未満であることから、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。
社外取締役(監査等委員)の山本光太郎氏は、現在、山本柴﨑法律事務所の代表弁護士でありますが、同事務所と当社及び当社子会社との間には取引はなく、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。
(社外取締役の独立性基準)
1.当社において社外取締役が独立性を有する社外取締役(以下「独立役員」という。)というためには、適用ある金融商品取引所が定める独立性基準を充足しており、かつ、当該社外取締役が以下の(1)から(3)のいずれにも該当してはならないものとする。
(1)現在又は過去10年間において、当社又は当社の連結子会社(以下「当社グループ」という。)の業務執行者であった者(※1)
(2)現在又は過去3年間において、以下の①から⑧のいずれかに該当している者
①当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者(※2)
②当社グループの主要な取引先又はその業務執行者(※3)
③当社グループから役員報酬等以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)(※4)
④当社グループの主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)(※5)
⑤当社の業務執行者が他の会社の社外取締役又は社外監査役に就任している場合における当該他の会社の業務執行者
⑥当社グループから多額の寄付を受けている者又は寄付を受けている団体の理事その他の業務執行者(※6)
⑦当社グループの会計監査人である監査法人の社員、パートナー又は従業員
⑧当社グループの主要な借入先又はその業務執行者(※7)
(3)上記(1)又は(2)に掲げる者(重要でない者を除く。)の配偶者又は二親等内の親族
2.当社において独立役員であるというためには、当社の一般株主全体との間で、上記1.の(1)から(3)で考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない社外取締役であることを要する。
3.上記1.の(1)から(3)のいずれかに該当する社外取締役であっても、当該社外取締役の人格、見識等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと当社が考える社外取締役については、当社は、当該社外取締役が適用ある金融商品取引所が定める独立性基準を充足しており、かつ、当該社外取締役が当社の社外取締役としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当該社外取締役を当社の独立役員とすることができるものとする。
※1 過去10年間のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)又は監査役であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間とする。「業務執行者」とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する者をいう。
※2 「当社グループを主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結売上高(年間連結売上収益)の2%以上の支払いを、当社グループから受けた者をいう。
※3 「当社グループの主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結売上収益の2%以上の支払いを当社グループに行った者をいう。
※4 「当社グループから役員報酬等以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家」とは、直近事業年度において役員報酬等以外にその者の年間連結売上高(年間連結売上収益)の2%若しくは1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭又は財産を当社から得た者又は法律事務所、監査法人、税理士法人若しくはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、直近事業年度においてそのファームの年間総売上高の2%以上の支払いを、当社グループから受けたファームの社員、パートナー、アソシエイト若しくは従業員である者をいう。
※5 「当社グループの主要株主」とは、当社グループ各社の総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有する者又は保有する法人をいう。
※6 「多額の寄付」とは、直近事業年度における年間1,000万円以上又は当該団体の平均年間総費用の30%のいずれか高い方の額の寄付をいう。
※7 「当社グループの主要な借入先」とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者をいう。
ロ.社外取締役選任の理由
マッケンジー・クラグストン氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、外交官として北米・東南アジアでの外交・貿易の分野で高い見識を有しております。「中期経営計画(2023～26)」の達成に向け、特に重点課題であるグローバル展開、サステナビリティ、コンプライアンスにおいて、客観的・専門的な視点から的確な提言・助言をいただけるものと期待しております。持続的な企業価値の向上を目指す当社グループの経営を監督する適切な人材と判断し、社外取締役として選任しております。
庄司哲也氏は、企業経営者としての豊富な経験、実績を有し、特に企画・人事総務・グローバル展開・DX推進に関する高い見識を有しております。「中期経営計画(2023～26)」の達成に向け、特に重点課題である事業ポートフォリオの整理、グローバル展開、DXでの業務改革において、客観的・専門的な視点から的確な提言・助言をいただけるものと期待しております。持続的な企業価値の向上を目指す当社グループの経営を監督する適切な人材と判断し、社外取締役として選任しております。
内山俊弘氏は、企業経営者としての豊富な経験・実績を有し、特にグローバル展開・コンプライアンス・マーケティングに関する高い見識を有しております。「中期経営計画(2023～26)」の達成に向け、特に重点課題であるグローバル展開、マーケティングにおいて、客観的・専門的な視点から的確な提言・助言をいただけるものと期待しております。持続的な企業価値の向上を目指す当社グループの経営を監督する適切な人材と判断し、社外取締役として選任しております。
種橋牧夫氏は、企業経営者としての豊富な経験、実績を有し、不動産事業・財務・コンプライアンスに関する高い見識を有しております。「中期経営計画(2023～26)」の達成に向け、特に重点課題である不動産事業での収益構造多層化・資産効率向上において、金融、不動産での豊富な経営経験に基づき、客観的・専門的な視点から的確な提言・助言をいただけるものと期待しております。持続的な企業価値の向上を目指す当社グループの経営を監督する適切な人材と判断し、社外取締役として選任しております。
福田修二氏は、企業経営者としての豊富な経験・実績を有し、又、財務・人事・経営全般におけるこれまでの経験に基づき、企業集団全体に係る財務・会計のほか、「中期経営計画(2023～26)」の達成に向けた重点課題である人材戦略及び事業ポートフォリオの整理において、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査・監督いただけるものと期待しており、監査等委員である社外取締役に選任しております。
山本光太郎氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、会社法、独占禁止法、国際契約等を専門分野とし、企業法務分野に精通した弁護士としての豊富な知識と経験に基づき、企業集団全体に係るコンプライアンス及びリスクマネジメントのほか、「中期経営計画(2023～26)」の達成に向けた重点課題であるサステナビリティにおいて、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査・監督いただけるものと期待しており、監査等委員である社外取締役として選任しております。
ハ.社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において担当部門の責任者から毎年定期的に当社グループの内部統制システム構築に係る取組状況並びにリスク管理状況に関する報告を受け、それぞれの状況を把握し、意見を表明しております。
監査等委員である社外取締役は、常勤の監査等委員と常に連携を図るとともに、監査等委員会において、監査部から内部監査計画及び内部監査の実施状況と結果の報告を受け、会計監査人から監査計画説明及び監査結果報告を受けるなど定期的に情報交換を行い、三様監査の連携強化に努めております。
当社では、社外取締役の専従使用人は配置しておりませんが、総務部に取締役会担当者を事務局として配置し対応しております。また、監査等委員である社外取締役の専従スタッフも配置しておりませんが、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として監査等委員会事務局を置き、専任の監査等委員会スタッフを配置し対応しております。