臨時報告書
- 【提出】
- 2016/10/13 10:43
- 【資料】
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提出理由
当社は、2016年10月11日において、当社連結子会社であるAsahi Europe Ltd社(以下、「AEL社」といいます。)がAnheuser-Busch InBev SA/NV(以下、「AB InBev社」といいます。)に対し、イタリア、オランダ、英国事業その他関連資産(以下「欧州ビール事業」といいます。)の取得手続きが完了したので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第16号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものです。
連結子会社による子会社取得の決定
1.連結子会社による子会社取得の決定について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2に基づく報告内容)
(1) 子会社取得の決定に関する事項
当社及び以下の連結子会社は、子会社の取得手続きを完了いたしました。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
※1.1ユーロ=115.5円で換算(2016年10月7日現在)
(3)取得対象子会社に関する事項
① Birra Peroni S.r.l.(以下「Peroni社」という。)
② Royal Grolsch NV(以下「Grolsch社」という。)
③ Meantime Brewing Company Ltd.(以下「Meantime社」という。)
(注)Meantime社の直近の決算期は2015年1月1日～2016年3月31日の15ヶ月間であります。
④ Miller Brands (UK) Ltd.(以下「Brands社」という。)
※2.1ポンド=161.92円、1ユーロ=127.7円で換算(2016年3月31日現在)
※3.1ユーロ=130.32円で換算(2015年3月31日現在)
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、グループ全体のありたい姿や事業の将来像を示す『長期ビジョン』を設定するとともに、その実現に向けた『中期経営方針』に基づいて、企業価値向上経営の更なる深化を目指しています。
『長期ビジョン』における事業の将来像としては、「酒類を中核とする総合飲料食品グループとして、国内では、高付加価値化を基軸とするリーディングカンパニーを目指すとともに、日本発の『強み』を活かすグローバルプレイヤーとして独自のポジションを確立する」ことを掲げています。また、『中期経営方針』の重点課題の一つに、「国内収益基盤の盤石化と国際事業の成長エンジン化による『稼ぐ力』の強化」を掲げ、海外を中心とした新たな成長基盤の獲得を目指しています。
当社は、従来からアジア、オセアニア地域を中心として海外成長基盤の拡大に取り組み、オセアニアをはじめとして、東南アジア、中国における有力なネットワークを築いてきました。今後も、海外では新興国経済の成長鈍化やグローバルな大型再編が進行するなか、多様な「リスクと機会」を捉えて、国内で培ってきた「強み」を活かし、更なる成長基盤の拡大に取り組んでいく方針です。
本件は、こうした戦略の一環であり、当社はSABMiller社の「Peroni」、「Grolsch」、及び「Meantime」ブランド並びにこれらブランドを製造、販売するイタリア、オランダ、英国の事業会社を取得し、子会社化することを提案しております。「Grolsch」は400年、「Peroni」は150年以上の歴史を持つ世界有数のプレミアムビールブランドであり、欧州を中心に認知度の非常に高いブランドです。また、「Meantime」は英国のクラフトビールのパイオニア的ブランドであり、ロンドンなど都市部を中心に、若者に人気のあるブランドとして急成長しています。
こうしたブランド及び事業の買収により、欧州における成長基盤を拡大するとともに、強力な販売ネットワークの活用により、「強み」である『アサヒスーパードライ』のプレゼンス向上などでシナジーを発揮し、「独自のポジションを持つグローバルプレイヤー」として持続的な成長を目指していきます。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得対価は2,550百万ユーロ(キャッシュフリー・デットフリー企業価値ベース)(約2,945億円※4)です。
なお、アドバイザリー費用等の取得に直接要した費用については現時点では未確定であり、上記金額には含まれておりません。
※4.1ユーロ=115.5円で換算(2016年10月7日現在)
(1) 子会社取得の決定に関する事項
当社及び以下の連結子会社は、子会社の取得手続きを完了いたしました。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
| 名称 | Asahi Europe Ltd |
| 住所 | 20-22 Bedford Row, London, United Kingdom WC1R 4JS |
| 代表者の氏名 | 取締役 北川 亮一 |
| 資本金 | 2,544,546,223ユーロ(約2,939億円※1) |
| 事業の内容 | 欧州ビール事業の取得及び管理 |
※1.1ユーロ=115.5円で換算(2016年10月7日現在)
(3)取得対象子会社に関する事項
① Birra Peroni S.r.l.(以下「Peroni社」という。)
| (1) | 商号 | Birra Peroni S.r.l. | ||
| (2) | 本店の所在地 | ローマ、イタリア | ||
| (3) | 代表者の氏名 | Neil Kiely | ||
| (4) | 資本金の額 | 132,276,728ユーロ (約169億円※2)(2016年3月31日時点) | ||
| (5) | 純資産の額 | 290.0百万ユーロ(2016年3月31日時点) | ||
| (6) | 総資産の額 | 710.0百万ユーロ(2016年3月31日時点) | ||
| (7) | 事業の内容 | ビールの製造販売 | ||
| (8) | 最近三年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益 | (単位:百万ユーロ) | ||
| 決算期 | 2014年3月期 | 2015年3月期 | 2016年3月期 | |
| 売上高 | 349.4 | 347.9 | 360.0 | |
| 営業利益 | 33.7 | 24.5 | 45.8 | |
| 当期純利益 | 42.8 | 8.3 | 21.6 | |
| (9) | 提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 記載すべき関係はない。 | |
| 人的関係 | 記載すべき関係はない。 | |||
| 取引関係 | 記載すべき関係はない。 | |||
② Royal Grolsch NV(以下「Grolsch社」という。)
| (1) | 商号 | Royal Grolsch NV | ||
| (2) | 本店の所在地 | エンスヘーデ、オランダ | ||
| (3) | 代表者の氏名 | Andrei Haret | ||
| (4) | 資本金の額 | 18,000ユーロ(約2百万円※3)(2015年3月31日時点) | ||
| (5) | 純資産の額 | 227.2百万ユーロ(2015年3月31日時点) | ||
| (6) | 総資産の額 | 322.2百万ユーロ(2015年3月31日時点) | ||
| (7) | 事業の内容 | ビールの製造販売 | ||
| (8) | 最近三年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益 | (単位:百万ユーロ) | ||
| 決算期 | 2013年3月期 | 2014年3月期 | 2015年3月期 | |
| 売上高 | 291.9 | 293.3 | 296.9 | |
| 営業利益 | 15.2 | 25.3 | 18.5 | |
| 当期純利益 | 12.5 | 22.3 | 15.2 | |
| (9) | 提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 人的関係 | 記載すべき関係はない。 | |
| 取引関係 | 記載すべき関係はない。 | |||
| 資本関係 | 記載すべき関係はない。 | |||
③ Meantime Brewing Company Ltd.(以下「Meantime社」という。)
| (1) | 商号 | Meantime Brewing Company Ltd. | ||
| (2) | 本店の所在地 | ロンドン、英国 | ||
| (3) | 代表者の氏名 | Laura Yule | ||
| (4) | 資本金の額 | 2,784,672ポンド(約4.5億円※2)(2016年3月31日現在) | ||
| (5) | 純資産の額 | 10.8百万ポンド(2016年3月31日時点) | ||
| (6) | 総資産の額 | 20.3百万ポンド(2016年3月31日時点) | ||
| (7) | 事業の内容 | ビールの製造販売 | ||
| (8) | 最近三年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益 | (単位:百万ポンド) | ||
| 決算期 | 2013年12月期 | 2014年12月期 | 2016年3月期(注) | |
| 売上高 | 11.5 | 16.7 | 26.5 | |
| 営業利益 | 0.7 | 1.7 | 3.4 | |
| 当期純利益 | 0.4 | 1.2 | 3.0 | |
| (9) | 提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 人的関係 | 記載すべき関係はない。 | |
| 取引関係 | 記載すべき関係はない。 | |||
| 資本関係 | 記載すべき関係はない。 | |||
(注)Meantime社の直近の決算期は2015年1月1日～2016年3月31日の15ヶ月間であります。
④ Miller Brands (UK) Ltd.(以下「Brands社」という。)
| (1) | 商号 | Asahi UK Ltd (旧Miller Brands (UK) Ltd.) | ||
| (2) | 本店の所在地 | ロンドン、英国 | ||
| (3) | 代表者の氏名 | Gary Haigh | ||
| (4) | 資本金の額 | 1千ポンド (約0.2百万円※2)(2016年3月31日現在) | ||
| (5) | 純資産の額 | 28.6百万ポンド(2016年3月31日時点) | ||
| (6) | 総資産の額 | 91.9百万ポンド(2016年3月31日時点) | ||
| (7) | 事業の内容 | ビールの輸入販売 | ||
| (8) | 最近三年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益 | (単位:百万ポンド) | ||
| 決算期 | 2014年3月期 | 2015年3月期 | 2016年3月期 | |
| 連結売上高 | 247.5 | 261.6 | 273.7 | |
| 連結営業利益 | 23.7 | 31.3 | 37.8 | |
| 当期純利益 | 18.2 | 24.6 | 30.3 | |
| (9) | 提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 記載すべき関係はない。 | |
| 人的関係 | 記載すべき関係はない。 | |||
| 取引関係 | 記載すべき関係はない。 | |||
※2.1ポンド=161.92円、1ユーロ=127.7円で換算(2016年3月31日現在)
※3.1ユーロ=130.32円で換算(2015年3月31日現在)
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、グループ全体のありたい姿や事業の将来像を示す『長期ビジョン』を設定するとともに、その実現に向けた『中期経営方針』に基づいて、企業価値向上経営の更なる深化を目指しています。
『長期ビジョン』における事業の将来像としては、「酒類を中核とする総合飲料食品グループとして、国内では、高付加価値化を基軸とするリーディングカンパニーを目指すとともに、日本発の『強み』を活かすグローバルプレイヤーとして独自のポジションを確立する」ことを掲げています。また、『中期経営方針』の重点課題の一つに、「国内収益基盤の盤石化と国際事業の成長エンジン化による『稼ぐ力』の強化」を掲げ、海外を中心とした新たな成長基盤の獲得を目指しています。
当社は、従来からアジア、オセアニア地域を中心として海外成長基盤の拡大に取り組み、オセアニアをはじめとして、東南アジア、中国における有力なネットワークを築いてきました。今後も、海外では新興国経済の成長鈍化やグローバルな大型再編が進行するなか、多様な「リスクと機会」を捉えて、国内で培ってきた「強み」を活かし、更なる成長基盤の拡大に取り組んでいく方針です。
本件は、こうした戦略の一環であり、当社はSABMiller社の「Peroni」、「Grolsch」、及び「Meantime」ブランド並びにこれらブランドを製造、販売するイタリア、オランダ、英国の事業会社を取得し、子会社化することを提案しております。「Grolsch」は400年、「Peroni」は150年以上の歴史を持つ世界有数のプレミアムビールブランドであり、欧州を中心に認知度の非常に高いブランドです。また、「Meantime」は英国のクラフトビールのパイオニア的ブランドであり、ロンドンなど都市部を中心に、若者に人気のあるブランドとして急成長しています。
こうしたブランド及び事業の買収により、欧州における成長基盤を拡大するとともに、強力な販売ネットワークの活用により、「強み」である『アサヒスーパードライ』のプレゼンス向上などでシナジーを発揮し、「独自のポジションを持つグローバルプレイヤー」として持続的な成長を目指していきます。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得対価は2,550百万ユーロ(キャッシュフリー・デットフリー企業価値ベース)(約2,945億円※4)です。
なお、アドバイザリー費用等の取得に直接要した費用については現時点では未確定であり、上記金額には含まれておりません。
※4.1ユーロ=115.5円で換算(2016年10月7日現在)
親会社又は特定子会社の異動
2.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記2の1の(2)をご参照ください。
(2)当該異動の前後における当社所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、欧州ビール事業の取得及び管理を目的として、英国においてAEL社を設立しました。AEL社の資本金の額が当社の資本金の額の百分の十以上に相当することとなったため、新たに特定子会社に該当することとなりました。
② 異動の年月日
平成28年10月11日
以上
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記2の1の(2)をご参照ください。
(2)当該異動の前後における当社所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 1個 | 100% |
| 異動後 | 2,544,546,223個 | 100% |
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、欧州ビール事業の取得及び管理を目的として、英国においてAEL社を設立しました。AEL社の資本金の額が当社の資本金の額の百分の十以上に相当することとなったため、新たに特定子会社に該当することとなりました。
② 異動の年月日
平成28年10月11日
以上