臨時報告書
- 【提出】
- 2020/06/03 15:09
- 【資料】
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提出理由
当社は、2020年6月1日において、当社の連結子会社であるAsahi Holdings (Australia) Pty Ltdを通じて、ABI Australia Holding Pty Ltdの全株式を取得(以下、「本件取引」といいます。)する手続きを完了したので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2及び第3号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
連結子会社による子会社取得の決定
1.連結子会社による子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2に基づく開示)
(1)取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関
2019年7月19日の当社取締役会において子会社取得を決定しております。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所、代表者の氏名
(3)取得対象子会社に関する事項
※1 ABI Australia Holding Pty Ltdは豪州において、傘下に54の企業を保有し、ビール・サイダー事業を展開しております。
※2 取得対象子会社であるABI Australia Holding Pty Ltdの監査済連結財務諸表上の数値を記載しております。ただし、本件取引以外の事業に係る資産及び負債が含まれているため、本件取引による当社の連結財務諸表への影響額とは異なります。
上記の取得対象子会社に関する財務数値は、売主であるAnheuser-Busch InBev SA/NVグループ(以下、「AB InBev 社」といいます。)から入手した管理会計上の数値(未監査)を記載しており、ABI Australia Holding Pty Ltdの監査済連結財務諸表上の数値とは異なります。
(4)取得対象子会社に関する当社連結子会社の子会社取得の目的
当社は、グループ理念“Asahi Group Philosophy”(以下、「AGP」といいます。)において、「高付加価値ブランドを核として成長する“グローカルな価値創造企業”を目指す」ことをビジョンに掲げています。またAGP に基づいて更新した『中期経営方針』において、国際事業では、プレミアム化の推進とクロスセルの拡大展開を軸として、グループの持続的成長を牽引することを目指しています。
本件取引は、こうした戦略の一環であり、AB InBev社が保有する豪州のビール・サイダー事業(「Carlton」「Great Northern」をはじめとする有力ブランドの知的財産権を含みます。以下、「CUB事業」といいます。)を取得することにより、日本、欧州、豪州の3極を核としたゆるぎないグローバルプラットフォームの構築を目指します。
CUB事業は、豪州ビール市場のトップブランドである「Carlton」や「Great Northern」などの商品に加えて、高いマーケティング力や商品開発力を有しています。強固なブランドポートフォリオや効率化推進力により、安定した収益性を備えている事業となります。
当社は、持続的な経済成長が続く豪州において、2009年以降、事業取得を推進してきており、飲料事業に加えて、酒類事業ではグローバルプレミアムブランドと位置付ける「Asahi Super Dry」「Peroni」「Pilsner Urquell」などを展開しています。今後は、CUB事業の広範なディストリビューションネットワークを取得できることに加えて、同等の売上規模である既存の豪州事業との組み合わせにより、調達などでスケールメリットを享受することが可能となります。また、グローカルなタレントマネジメントを拡大することにより、人材面における経営資源の高度化をさらに推進していく方針です。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
本件における取得対価は160億豪ドル(キャッシュフリー・デットフリー企業価値ベース)(約1兆1,416億円※3)
※3 1豪ドル=71.35円で換算(2019年5月29日現在)
(1)取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関
2019年7月19日の当社取締役会において子会社取得を決定しております。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所、代表者の氏名
| ①名称 | Asahi Holdings (Australia) Pty Ltd |
| ②住所 | オーストラリア ヴィクトリア州 |
| ③代表者の氏名 | Peter Margin |
(3)取得対象子会社に関する事項
| ①商号 | ABI Australia Holding Pty Ltd※1 |
| ②本店の所在地 | オーストラリア ヴィクトリア州 |
| ③代表者の氏名 | Peter Filipovic |
| ④資本金の額 | 964百万豪ドル |
| ⑤純資産の額※2 | 1,312百万豪ドル |
| ⑥総資産の額※2 | 13,335百万豪ドル |
| ⑦事業の内容 | ビール・サイダーの製造販売 |
※1 ABI Australia Holding Pty Ltdは豪州において、傘下に54の企業を保有し、ビール・サイダー事業を展開しております。
※2 取得対象子会社であるABI Australia Holding Pty Ltdの監査済連結財務諸表上の数値を記載しております。ただし、本件取引以外の事業に係る資産及び負債が含まれているため、本件取引による当社の連結財務諸表への影響額とは異なります。
| ⑧最近三年間に終了した各事業年度の売上収益、営業利益及び親会社の所有者に帰属する当期利益 (単位:百万豪ドル) | |||
| 決算期 | 2017年12月期 | 2018年12月期 | 2019年12月期 |
| 売上収益 (連結) | 2,217 | 2,294 | 2,257 |
| 営業利益 (連結) | 1,023 | 990 | 888 |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益 (連結) | 691 | 667 | 600 |
| ⑨提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 記載すべき関係はありません。 | |
| 人的関係 | 記載すべき関係はありません。 | ||
| 取引関係 | 記載すべき関係はありません。 | ||
上記の取得対象子会社に関する財務数値は、売主であるAnheuser-Busch InBev SA/NVグループ(以下、「AB InBev 社」といいます。)から入手した管理会計上の数値(未監査)を記載しており、ABI Australia Holding Pty Ltdの監査済連結財務諸表上の数値とは異なります。
(4)取得対象子会社に関する当社連結子会社の子会社取得の目的
当社は、グループ理念“Asahi Group Philosophy”(以下、「AGP」といいます。)において、「高付加価値ブランドを核として成長する“グローカルな価値創造企業”を目指す」ことをビジョンに掲げています。またAGP に基づいて更新した『中期経営方針』において、国際事業では、プレミアム化の推進とクロスセルの拡大展開を軸として、グループの持続的成長を牽引することを目指しています。
本件取引は、こうした戦略の一環であり、AB InBev社が保有する豪州のビール・サイダー事業(「Carlton」「Great Northern」をはじめとする有力ブランドの知的財産権を含みます。以下、「CUB事業」といいます。)を取得することにより、日本、欧州、豪州の3極を核としたゆるぎないグローバルプラットフォームの構築を目指します。
CUB事業は、豪州ビール市場のトップブランドである「Carlton」や「Great Northern」などの商品に加えて、高いマーケティング力や商品開発力を有しています。強固なブランドポートフォリオや効率化推進力により、安定した収益性を備えている事業となります。
当社は、持続的な経済成長が続く豪州において、2009年以降、事業取得を推進してきており、飲料事業に加えて、酒類事業ではグローバルプレミアムブランドと位置付ける「Asahi Super Dry」「Peroni」「Pilsner Urquell」などを展開しています。今後は、CUB事業の広範なディストリビューションネットワークを取得できることに加えて、同等の売上規模である既存の豪州事業との組み合わせにより、調達などでスケールメリットを享受することが可能となります。また、グローカルなタレントマネジメントを拡大することにより、人材面における経営資源の高度化をさらに推進していく方針です。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
本件における取得対価は160億豪ドル(キャッシュフリー・デットフリー企業価値ベース)(約1兆1,416億円※3)
※3 1豪ドル=71.35円で換算(2019年5月29日現在)
親会社又は特定子会社の異動
2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく開示)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
A) Fosters Group Pty Ltd
①名称 Fosters Group Pty Ltd
②住所 オーストラリア ヴィクトリア州
③代表者の氏名 Peter Filipovic
④資本金の額 5,175百万豪ドル(約3,692億円※4)
⑤事業の内容 中間持株会社
B) CUB Pty Ltd
①名称 CUB Pty Ltd
②住所 オーストラリア ヴィクトリア州
③代表者の氏名 Peter Filipovic
④資本金の額 4,019百万豪ドル(約2,868億円※4)
⑤事業の内容 ビール・サイダーの製造販売
C) New Crest Investments Pty Ltd
①名称 New Crest Investments Pty Ltd
②住所 オーストラリア ヴィクトリア州
③代表者の氏名 Peter Filipovic
④資本金の額 860百万豪ドル(約614億円※4)
⑤事業の内容 中間持株会社
D) Dismin Investments Pty Ltd
①名称 Dismin Investments Pty Ltd
②住所 オーストラリア ヴィクトリア州
③代表者の氏名 Peter Filipovic
④資本金の額 860百万豪ドル(約614億円※4)
⑤事業の内容 中間持株会社
E) FBG Finance Pty Ltd
①名称 FBG Finance Pty Ltd
②住所 オーストラリア ヴィクトリア州
③代表者の氏名 Peter Filipovic
④資本金の額 312百万豪ドル(約223億円※4)
⑤事業の内容 グループファイナンス
F) ABI Australia Holding Pty Ltd
①名称 ABI Australia Holding Pty Ltd
②住所 オーストラリア ヴィクトリア州
③代表者の氏名 Peter Filipovic
④資本金の額 964百万豪ドル(約688億円※4)
⑤事業の内容 持株会社
G) SAB Beverage Investments Pty Ltd
①名称 SAB Beverage Investments Pty Ltd
②住所 オーストラリア ヴィクトリア州
③代表者の氏名 Peter Filipovic
④資本金の額 20,061百万豪ドル(約1兆4,314億円※4)
⑤事業の内容 中間持株会社
H) SAB Australia Beverage Holdings LLP
①名称 SAB Australia Beverage Holdings LLP
②住所 オーストラリア ヴィクトリア州
③代表者の氏名 Peter Filipovic
④出資の額 2,052百万豪ドル(約1,464億円※4)
⑤事業の内容 中間持株会社
I) SAB Financing Southern LLP
①名称 SAB Financing Southern LLP
②住所 オーストラリア ヴィクトリア州
③代表者の氏名 Peter Filipovic
④出資の額 665百万豪ドル(約474億円※4)
⑤事業の内容 グループファイナンス
※4 1豪ドル=71.35円で換算(2020年5月29日現在)
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
A) Fosters Group Pty Ltd
B) CUB Pty Ltd
C) New Crest Investments Pty Ltd
D) Dismin Investments Pty Ltd
E) FBG Finance Pty Ltd
F) ABI Australia Holding Pty Ltd
G) SAB Beverage Investments Pty Ltd
H) SAB Australia Beverage Holdings LLP
I) SAB Financing Southern LLP
異動の対象となる特定子会社のうちH) SAB Australia Beverage Holdings LLP及び、I) SAB Financing Southern LLPは有限責任事業組合であるため「所有議決権の数」及び「総株主等の議決権に対する割合」については、「出資の額」及び「業務執行の権限に対する割合」を記載しております。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
2020年6月1日において、Asahi Holdings (Australia) Pty Ltd が、ABI Australia Holding Pty Ltdの全株式を取得する手続きを完了いたしました。
ABI Australia Holding Pty Ltd及び同社の子会社の資本金及び出資の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
2020年6月1日
以 上
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
A) Fosters Group Pty Ltd
①名称 Fosters Group Pty Ltd
②住所 オーストラリア ヴィクトリア州
③代表者の氏名 Peter Filipovic
④資本金の額 5,175百万豪ドル(約3,692億円※4)
⑤事業の内容 中間持株会社
B) CUB Pty Ltd
①名称 CUB Pty Ltd
②住所 オーストラリア ヴィクトリア州
③代表者の氏名 Peter Filipovic
④資本金の額 4,019百万豪ドル(約2,868億円※4)
⑤事業の内容 ビール・サイダーの製造販売
C) New Crest Investments Pty Ltd
①名称 New Crest Investments Pty Ltd
②住所 オーストラリア ヴィクトリア州
③代表者の氏名 Peter Filipovic
④資本金の額 860百万豪ドル(約614億円※4)
⑤事業の内容 中間持株会社
D) Dismin Investments Pty Ltd
①名称 Dismin Investments Pty Ltd
②住所 オーストラリア ヴィクトリア州
③代表者の氏名 Peter Filipovic
④資本金の額 860百万豪ドル(約614億円※4)
⑤事業の内容 中間持株会社
E) FBG Finance Pty Ltd
①名称 FBG Finance Pty Ltd
②住所 オーストラリア ヴィクトリア州
③代表者の氏名 Peter Filipovic
④資本金の額 312百万豪ドル(約223億円※4)
⑤事業の内容 グループファイナンス
F) ABI Australia Holding Pty Ltd
①名称 ABI Australia Holding Pty Ltd
②住所 オーストラリア ヴィクトリア州
③代表者の氏名 Peter Filipovic
④資本金の額 964百万豪ドル(約688億円※4)
⑤事業の内容 持株会社
G) SAB Beverage Investments Pty Ltd
①名称 SAB Beverage Investments Pty Ltd
②住所 オーストラリア ヴィクトリア州
③代表者の氏名 Peter Filipovic
④資本金の額 20,061百万豪ドル(約1兆4,314億円※4)
⑤事業の内容 中間持株会社
H) SAB Australia Beverage Holdings LLP
①名称 SAB Australia Beverage Holdings LLP
②住所 オーストラリア ヴィクトリア州
③代表者の氏名 Peter Filipovic
④出資の額 2,052百万豪ドル(約1,464億円※4)
⑤事業の内容 中間持株会社
I) SAB Financing Southern LLP
①名称 SAB Financing Southern LLP
②住所 オーストラリア ヴィクトリア州
③代表者の氏名 Peter Filipovic
④出資の額 665百万豪ドル(約474億円※4)
⑤事業の内容 グループファイナンス
※4 1豪ドル=71.35円で換算(2020年5月29日現在)
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
A) Fosters Group Pty Ltd
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ― | ― |
| 異動後 | 4,467,620,951個 | 100% |
| (内、間接保有分、4,467,620,951個) | (内、間接保有分、100%) |
B) CUB Pty Ltd
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ― | ― |
| 異動後 | 4,752,324,496個 | 100% |
| (内、間接保有分、4,752,324,496個) | (内、間接保有分、100%) |
C) New Crest Investments Pty Ltd
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ― | ― |
| 異動後 | 860,673,841個 | 100% |
| (内、間接保有分、860,673,841個) | (内、間接保有分、100%) |
D) Dismin Investments Pty Ltd
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ― | ― |
| 異動後 | 860,873,841個 | 100% |
| (内、間接保有分、860,873,841個) | (内、間接保有分、100%) |
E) FBG Finance Pty Ltd
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ― | ― |
| 異動後 | 21,401,005個 | 100% |
| (内、間接保有分、21,401,005個) | (内、間接保有分、100%) |
F) ABI Australia Holding Pty Ltd
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ― | ― |
| 異動後 | 732,784,068個 | 100% |
| (内、間接保有分、732,784,068個) | (内、間接保有分、100%) |
G) SAB Beverage Investments Pty Ltd
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ― | ― |
| 異動後 | 9,535,642,654個 | 100% |
| (内、間接保有分、9,535,642,654個) | (内、間接保有分、100%) |
H) SAB Australia Beverage Holdings LLP
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ― | ― |
| 異動後 | 2,052百万豪ドル | 100% |
| (内、間接保有分、2,052百万豪ドル) | (内、間接保有分、100%) |
I) SAB Financing Southern LLP
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ― | ― |
| 異動後 | 665百万豪ドル | 100% |
| (内、間接保有分、665百万豪ドル) | (内、間接保有分、100%) |
異動の対象となる特定子会社のうちH) SAB Australia Beverage Holdings LLP及び、I) SAB Financing Southern LLPは有限責任事業組合であるため「所有議決権の数」及び「総株主等の議決権に対する割合」については、「出資の額」及び「業務執行の権限に対する割合」を記載しております。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
2020年6月1日において、Asahi Holdings (Australia) Pty Ltd が、ABI Australia Holding Pty Ltdの全株式を取得する手続きを完了いたしました。
ABI Australia Holding Pty Ltd及び同社の子会社の資本金及び出資の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
2020年6月1日
以 上