訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2017/06/01 15:21
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成29年3月31日において、当社連結子会社であるAsahi Breweries Europe Ltd社(以下、「ABEL社」といいます。)がAnheuser-Busch InBev SA/NV(以下、「AB InBev社」といいます。)との統合前にSABMiller plc(以下「SAB社」といいます)が保有していたチェコ、スロバキア、ポーランド、ハンガリー、ルーマニア(以下、「中東欧5カ国」といいます。)事業、及びその他関連資産(以下、「対象事業」といいます。)の取得する手続きを完了しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2及び第19条第2項第3号の規定の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
連結子会社による子会社取得の決定
(1)取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
※1:1ユーロ=119.68円で換算(2017年3月30日時点)
(2)取得対象子会社に関する事項
① Plzeňský Prazdroj, a.s.
※2:1コルナ=4.72円で換算(2016年3月31日現在)
(単位:百万円)
② Pivovary Topvar a.s.
※3:1ユーロ=127.7円で換算(2016年3月31日現在)
(単位:百万円)
③ SABMiller Poland BV
※4:1ドル=112.68円で換算(2016年3月31日現在)
(単位:百万円)
④ Ursus Breweries SA
※5:1ルーマニア・レウ=27.13円で換算(2016年12月31日現在)
(単位:百万円)
⑤ Dreher Sörgyárak Zrt.
※6:1フォリント =0.41円で換算(2016年3月31日現在)
(単位:百万円)
⑥ SABMiller Brands Europe a.s.
※7:1コルナ =4.72円で換算(2016年3月31日現在)
(単位:百万円)
⑦ SABMiller Brands Korea Yuhan Hoesa
※8:1ウォン=0.0986円(2016年3月31日現在)
(単位:百万円)
⑧ SABMiller Europe AG
※9:1スイスフラン=116.74円(2016年3月31日現在)
(単位:百万円)
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、新たに更新した『長期ビジョン』における事業の将来像として、「酒類を中核とする総合飲料食品グループとして、国内では、高付加価値化を基軸とするリーディングカンパニーを目指すとともに、日本発の『強み』を活かすグローバルプレイヤーとして独自のポジションを確立する」ことを掲げています。
また、『長期ビジョン』の実現に向けた『中期経営方針』では、「国内収益基盤の盤石化と国際事業の成長エンジン化による『稼ぐ力』の強化」を重点課題の一つに掲げ、海外を中心とした新たな成長基盤の獲得を目指しています。
こうした戦略の一環として、2016年10月には、SAB社のイタリア、オランダ、英国事業及びその他関連資産を取得し、「Peroni」、「Grolsch」といったグローバルプレミアムブランドを中心として、西欧における強い事業基盤を獲得しております。
本件取引は、同じく統合前のSAB社が保有していた中東欧5カ国の事業会社、及び「Pilsner Urquell」をはじめとする有力ブランドの知的財産権 ※4を取得するものであり、西欧事業との親和性も高く、欧州全体に強固な成長ネットワークを築くことが可能となります。
対象事業は、ピルスナービールの元祖である「Pilsner Urquell」といったグローバルブランドを有していることに加えて、一人当たりのビール消費量が世界で最も多いチェコをはじめ、ポーランド、ハンガリー、ルーマニアでトップシェアとなっており、強い事業基盤を背景とした高い収益性を持つ事業群となります。
こうした事業及びブランドの買収により、「Super Dry」、「Peroni」、「Grolsch」などと合わせて、有力なプレミアムブランドを軸として成長するグローバルプレイヤーとして、独自のポジションの確立を目指していきます。
また、日本に次ぐ事業規模となる欧州内でのシナジー拡大などによりキャッシュフロー創出力を高めていくと共に、国内で培ったブランド力やコスト競争力などの「強み」を融合していくことで、国際事業の「稼ぐ力」を高めていく方針です。
※4:売買対象の株式及び資産:AB InBev社による統合前にSAB社が保有していた中東欧5カ国市場における事業及びその他関連事業を構成する会社の全株式、並びに「Pilsner Urquell」、「Kozel」、「Tyskie」ブランドを含む知的財産権(但し、米国・プエルトリコにおける「Pilsner Urquell」、「Tyskie」、「Lech」ブランドに係る知的財産権、中東欧5カ国市場における「Miller」ブランドに係る知的財産権及び中東欧5カ国市場以外における「Redd’s」ブランドに係る知的財産権等を除く)その他関連資産
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
本件における取得価格は7,300百万ユーロ(キャッシュフリー・デッドフリー企業価値ベース)
(約8,737億円 ※5)です。
※5:1ユーロ=119.68円で換算(3月30日現在)
なお、アドバイザリー費用等の取得に直接要した費用については現時点では未確定であり、上記金額には含まれておりません。
| ① 名称 | Asahi Breweries Europe Ltd社 |
| ② 住所 | 20-22 Bedford Row, London, United Kingdom WC1R 4JS |
| ③ 代表者の氏名 | ディレクター 北川 亮一 |
| ④ 資本金 | 7,405,000,001ユーロ(約8,862億円 ※1) |
| ⑤ 事業の内容 | 対象事業の保有及び管理 |
※1:1ユーロ=119.68円で換算(2017年3月30日時点)
(2)取得対象子会社に関する事項
① Plzeňský Prazdroj, a.s.
| (1) | 商号 | Plzeňský Prazdroj, a. s. |
| (2) | 本店の所在地 | ピルゼン、チェコ |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | マネージング・ディレクター:Tom Verhaegen |
| (4) | 資本金の額 | 2,000百万コルナ (9,440百万円 ※2)(2016年3月31日現在) |
| (5) | 純資産の額 | 4,959百万コルナ (23,406百万円 ※2) (2016年3月31日現在) |
| (6) | 総資産の額 | 14,850百万コルナ (70,092百万円 ※2) (2016年3月31日現在) |
| (7) | 事業の内容 | ビールの製造販売 |
※2:1コルナ=4.72円で換算(2016年3月31日現在)
(単位:百万円)
| 決算期 | 2014年3月期 | 2015年3月期 | 2016年3月期 | |
| 売上収益 | 59,875 | 62,181 | 64,324 | |
| 営業利益 | 16,493 | 15,620 | 16,291 | |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益 | 13,058 | 12,630 | 13,040 | |
| 提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 記載すべき関係はない。 | ||
| 人的関係 | 記載すべき関係はない。 | |||
| 取引関係 | 記載すべき関係はない。 | |||
② Pivovary Topvar a.s.
| (1) | 商号 | Pivovary Topvar a.s. |
| (2) | 本店の所在地 | ヴェルキーサリス、スロバキア |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | マネージング・ディレクター:Tom Verhaegen |
| (4) | 資本金の額 | 45百万ユーロ (5,832百万円 ※3)(2016年3月31日現在) |
| (5) | 純資産の額 | 40百万ユーロ (5,147百万円 ※3) (2016年3月31日現在) |
| (6) | 総資産の額 | 73百万ユーロ (9,332百万円 ※3) (2016年3月31日現在) |
| (7) | 事業の内容 | ビールの製造販売 |
※3:1ユーロ=127.7円で換算(2016年3月31日現在)
(単位:百万円)
| 決算期 | 2014年3月期 | 2015年3月期 | 2016年3月期 | |
| 売上収益 | 12,885 | 12,898 | 13,378 | |
| 営業利益 | 1,404 | 1,368 | 1,533 | |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益 | 979 | 1,001 | 1,234 | |
| 提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 記載すべき関係はない。 | ||
| 人的関係 | 記載すべき関係はない。 | |||
| 取引関係 | 記載すべき関係はない。 | |||
③ SABMiller Poland BV
| (1) | 商号 | SABMiller Poland BV |
| (2) | 本店の所在地 | エンスヘーデ、オランダ |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | ディレクター:D.P Siero |
| (4) | 資本金の額 | 4万ドル (5百万円 ※4)(2016年3月31日現在) |
| (5) | 純資産の額 | 1,377百万ドル (155,187百万円 ※4) (2016年3月31日現在) |
| (6) | 総資産の額 | 1,578百万ドル (177,850百万円 ※4) (2016年3月31日現在) |
| (7) | 事業の内容 | ビールの製造販売 |
※4:1ドル=112.68円で換算(2016年3月31日現在)
(単位:百万円)
| 決算期 | 2014年3月期 | 2015年3月期 | 2016年3月期 | |
| 売上収益 | 122,409 | 120,809 | 111,644 | |
| 営業利益 | 16,710 | 15,119 | 10,445 | |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益 | 15,571 | 21,123 | 8,127 | |
| 提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 記載すべき関係はない。 | ||
| 人的関係 | 記載すべき関係はない。 | |||
| 取引関係 | 記載すべき関係はない。 | |||
④ Ursus Breweries SA
| (1) | 商号 | Ursus Breweries SA |
| (2) | 本店の所在地 | ブザウ、ルーマニア |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | マネージング・ディレクター:Igor Tikhonov |
| (4) | 資本金の額 | 26百万ルーマニア・レウ (721百万円 ※5)(2016年12月31日現在) |
| (5) | 純資産の額 | 656百万ルーマニア・レウ (17,807百万円 ※5) (2016年12月31日現在) |
| (6) | 総資産の額 | 1,066百万ルーマニア・レウ (28,950百万円 ※5) (2016年12月31日現在) |
| (7) | 事業の内容 | ビールの製造販売 |
※5:1ルーマニア・レウ=27.13円で換算(2016年12月31日現在)
(単位:百万円)
| 決算期 | 2014年12月期 | 2015年12月期 | 2016年12月期 | |
| 売上収益 | 36,899 | 41,234 | 42,700 | |
| 営業利益 | 1,141 | 2,119 | 4,768 | |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益 | △23 | 1,151 | 3,769 | |
| 提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 記載すべき関係はない。 | ||
| 人的関係 | 記載すべき関係はない。 | |||
| 取引関係 | 記載すべき関係はない。 | |||
⑤ Dreher Sörgyárak Zrt.
| (1) | 商号 | Dreher Sörgyárak Zrt. |
| (2) | 本店の所在地 | ブダペスト、ハンガリー |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | マネージング・ディレクター:Robert Charles Cooper |
| (4) | 資本金の額 | 8,509百万フォリント (3,489百万円 ※6)(2016年3月31日現在) |
| (5) | 純資産の額 | 6,120百万フォリント (2,509百万円 ※6) (2016年3月31日現在) |
| (6) | 総資産の額 | 28,222百万フォリント (11,571百万円 ※6) (2016年3月31日現在) |
| (7) | 事業の内容 | ビールの製造販売 |
※6:1フォリント =0.41円で換算(2016年3月31日現在)
(単位:百万円)
| 決算期 | 2014年3月期 | 2015年3月期 | 2016年3月期 | |
| 売上収益 | 18,963 | 19,383 | 20,771 | |
| 営業利益 | △364 | △156 | 236 | |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益 | △879 | △155 | 154 | |
| 提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 記載すべき関係はない。 | ||
| 人的関係 | 記載すべき関係はない。 | |||
| 取引関係 | 記載すべき関係はない。 | |||
⑥ SABMiller Brands Europe a.s.
| (1) | 商号 | SABMiller Brands Europe a.s. |
| (2) | 本店の所在地 | ピルゼン、チェコ |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | マネージング・ディレクター:Olga Losukutova |
| (4) | 資本金の額 | 11百万コルナ (54百万円 ※7)(2016年3月31日現在) |
| (5) | 純資産の額 | 409百万コルナ (1,932百万円 ※7) (2016年3月31日現在) |
| (6) | 総資産の額 | 2,008百万コルナ (9,482百万円 ※7) (2016年3月31日現在) |
| (7) | 事業の内容 | ビールの販売 |
※7:1コルナ =4.72円で換算(2016年3月31日現在)
(単位:百万円)
| 決算期 | 2014年3月期 | 2015年3月期 | 2016年3月期 | |
| 売上収益 | 13,421 | 14,349 | 17,159 | |
| 営業利益 | 292 | 848 | 1,597 | |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益 | 64 | 665 | 1,105 | |
| 提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 記載すべき関係はない。 | ||
| 人的関係 | 記載すべき関係はない。 | |||
| 取引関係 | 記載すべき関係はない。 | |||
⑦ SABMiller Brands Korea Yuhan Hoesa
| (1) | 商号 | SABMiller Brands Korea Yuhan Hoesa |
| (2) | 本店の所在地 | ソウル、韓国 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | マネージング・ディレクター:Raymond Stark |
| (4) | 資本金の額 | 600百万ウォン (59百万円 ※8)(2016年3月31日現在) |
| (5) | 純資産の額 | 9,671百万ウォン (954百万円 ※8) (2016年3月31日現在) |
| (6) | 総資産の額 | 19,267百万ウォン (1,900百万円 ※8) (2016年3月31日現在) |
| (7) | 事業の内容 | ビールの販売 |
※8:1ウォン=0.0986円(2016年3月31日現在)
(単位:百万円)
| 決算期 | 2014年3月期 | 2015年3月期 | 2016年3月期 | |
| 売上収益 | 2,801 | 3,245 | 4,005 | |
| 営業利益 | 477 | 645 | 1,044 | |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益 | 357 | 481 | 809 | |
| 提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 記載すべき関係はない。 | ||
| 人的関係 | 記載すべき関係はない。 | |||
| 取引関係 | 記載すべき関係はない。 | |||
⑧ SABMiller Europe AG
| (1) | 商号 | SABMiller Europe AG |
| (2) | 本店の所在地 | ツーク、スイス |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | ディレクター:Andrew Bailey |
| (4) | 資本金の額 | 1百万スイスフラン (117百万円 ※9)(2016年3月31日現在) |
| (5) | 純資産の額 | 9百万スイスフラン (1,062百万円 ※9) (2016年3月31日現在) |
| (6) | 総資産の額 | 64百万スイスフラン (7,500百万円 ※9)(2016年3月31日現在) |
| (7) | 事業の内容 | 経営管理 |
※9:1スイスフラン=116.74円(2016年3月31日現在)
(単位:百万円)
| 決算期 | 2014年3月期 | 2015年3月期 | 2016年3月期 | |
| 売上収益 | 6,808 | 9,864 | 9,523 | |
| 営業利益 | 235 | 121 | 157 | |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益 | 139 | 74 | 138 | |
| 提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 記載すべき関係はない。 | ||
| 人的関係 | 記載すべき関係はない。 | |||
| 取引関係 | 記載すべき関係はない。 | |||
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、新たに更新した『長期ビジョン』における事業の将来像として、「酒類を中核とする総合飲料食品グループとして、国内では、高付加価値化を基軸とするリーディングカンパニーを目指すとともに、日本発の『強み』を活かすグローバルプレイヤーとして独自のポジションを確立する」ことを掲げています。
また、『長期ビジョン』の実現に向けた『中期経営方針』では、「国内収益基盤の盤石化と国際事業の成長エンジン化による『稼ぐ力』の強化」を重点課題の一つに掲げ、海外を中心とした新たな成長基盤の獲得を目指しています。
こうした戦略の一環として、2016年10月には、SAB社のイタリア、オランダ、英国事業及びその他関連資産を取得し、「Peroni」、「Grolsch」といったグローバルプレミアムブランドを中心として、西欧における強い事業基盤を獲得しております。
本件取引は、同じく統合前のSAB社が保有していた中東欧5カ国の事業会社、及び「Pilsner Urquell」をはじめとする有力ブランドの知的財産権 ※4を取得するものであり、西欧事業との親和性も高く、欧州全体に強固な成長ネットワークを築くことが可能となります。
対象事業は、ピルスナービールの元祖である「Pilsner Urquell」といったグローバルブランドを有していることに加えて、一人当たりのビール消費量が世界で最も多いチェコをはじめ、ポーランド、ハンガリー、ルーマニアでトップシェアとなっており、強い事業基盤を背景とした高い収益性を持つ事業群となります。
こうした事業及びブランドの買収により、「Super Dry」、「Peroni」、「Grolsch」などと合わせて、有力なプレミアムブランドを軸として成長するグローバルプレイヤーとして、独自のポジションの確立を目指していきます。
また、日本に次ぐ事業規模となる欧州内でのシナジー拡大などによりキャッシュフロー創出力を高めていくと共に、国内で培ったブランド力やコスト競争力などの「強み」を融合していくことで、国際事業の「稼ぐ力」を高めていく方針です。
※4:売買対象の株式及び資産:AB InBev社による統合前にSAB社が保有していた中東欧5カ国市場における事業及びその他関連事業を構成する会社の全株式、並びに「Pilsner Urquell」、「Kozel」、「Tyskie」ブランドを含む知的財産権(但し、米国・プエルトリコにおける「Pilsner Urquell」、「Tyskie」、「Lech」ブランドに係る知的財産権、中東欧5カ国市場における「Miller」ブランドに係る知的財産権及び中東欧5カ国市場以外における「Redd’s」ブランドに係る知的財産権等を除く)その他関連資産
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
本件における取得価格は7,300百万ユーロ(キャッシュフリー・デッドフリー企業価値ベース)
(約8,737億円 ※5)です。
※5:1ユーロ=119.68円で換算(3月30日現在)
なお、アドバイザリー費用等の取得に直接要した費用については現時点では未確定であり、上記金額には含まれておりません。
親会社又は特定子会社の異動
3 特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記2(1)をご参照ください。
(2)当該異動の前後における当社所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、対象事業の取得及び管理を目的として、英国にABEL社を設立しました。当該取得に伴いABEL社の資本金の額が当社の資本金の百分の十以上に相当することとなったため、新たに特定子会社に該当することになりました。
② 異動の年月日
平成29年3月31日
以上
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記2(1)をご参照ください。
(2)当該異動の前後における当社所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 1個 | 100% |
| 異動後 | 7,405,000,001個 | 100% |
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、対象事業の取得及び管理を目的として、英国にABEL社を設立しました。当該取得に伴いABEL社の資本金の額が当社の資本金の百分の十以上に相当することとなったため、新たに特定子会社に該当することになりました。
② 異動の年月日
平成29年3月31日
以上