訂正臨時報告書

【提出】
2017/06/01 15:21
【資料】
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提出理由

当社は、平成29年3月31日において、当社連結子会社であるAsahi Breweries Europe Ltd社(以下、「ABEL社」といいます。)がAnheuser-Busch InBev SA/NV(以下、「AB InBev社」といいます。)との統合前にSABMiller plc(以下「SAB社」といいます)が保有していたチェコ、スロバキア、ポーランド、ハンガリー、ルーマニア(以下、「中東欧5カ国」といいます。)事業、及びその他関連資産(以下、「対象事業」といいます。)の取得する手続きを完了しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2及び第19条第2項第3号の規定の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

連結子会社による子会社取得の決定

(1)取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
①   名称Asahi Breweries Europe Ltd社
②   住所20-22 Bedford Row, London, United Kingdom WC1R 4JS
③   代表者の氏名ディレクター 北川 亮一
④   資本金7,405,000,001ユーロ(約8,862億円 ※1)
⑤   事業の内容対象事業の保有及び管理

※1:1ユーロ=119.68円で換算(2017年3月30日時点)
(2)取得対象子会社に関する事項
① Plzeňský Prazdroj, a.s.
(1)商号Plzeňský Prazdroj, a. s.
(2)本店の所在地ピルゼン、チェコ
(3)代表者の役職・氏名マネージング・ディレクター:Tom Verhaegen
(4)資本金の額2,000百万コルナ
(9,440百万円 ※2)(2016年3月31日現在)
(5)純資産の額4,959百万コルナ
 (23,406百万円 ※2) (2016年3月31日現在)
(6)総資産の額14,850百万コルナ
 (70,092百万円 ※2) (2016年3月31日現在)
(7)事業の内容ビールの製造販売 

※2:1コルナ=4.72円で換算(2016年3月31日現在)
(単位:百万円)
決算期2014年3月期2015年3月期2016年3月期
売上収益59,87562,18164,324
営業利益16,49315,62016,291
親会社の所有者に帰属する当期利益13,05812,63013,040
提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係記載すべき関係はない。
人的関係記載すべき関係はない。
取引関係記載すべき関係はない。

② Pivovary Topvar a.s.
(1)商号Pivovary Topvar a.s.
(2)本店の所在地ヴェルキーサリス、スロバキア
(3)代表者の役職・氏名マネージング・ディレクター:Tom Verhaegen
(4)資本金の額45百万ユーロ
(5,832百万円 ※3)(2016年3月31日現在)
(5)純資産の額40百万ユーロ
 (5,147百万円 ※3) (2016年3月31日現在)
(6)総資産の額73百万ユーロ
 (9,332百万円 ※3) (2016年3月31日現在)
(7)事業の内容ビールの製造販売 

※3:1ユーロ=127.7円で換算(2016年3月31日現在)
(単位:百万円)
決算期2014年3月期2015年3月期2016年3月期
売上収益12,88512,89813,378
営業利益1,4041,3681,533
親会社の所有者に帰属する当期利益9791,0011,234
提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係記載すべき関係はない。
人的関係記載すべき関係はない。
取引関係記載すべき関係はない。

③ SABMiller Poland BV
(1)商号SABMiller Poland BV
(2)本店の所在地エンスヘーデ、オランダ
(3)代表者の役職・氏名ディレクター:D.P Siero
(4)資本金の額4万ドル
(5百万円 ※4)(2016年3月31日現在)
(5)純資産の額1,377百万ドル
 (155,187百万円 ※4) (2016年3月31日現在)
(6)総資産の額1,578百万ドル
 (177,850百万円 ※4) (2016年3月31日現在)
(7)事業の内容ビールの製造販売

※4:1ドル=112.68円で換算(2016年3月31日現在)
(単位:百万円)
決算期2014年3月期2015年3月期2016年3月期
売上収益122,409120,809111,644
営業利益16,71015,11910,445
親会社の所有者に帰属する当期利益15,57121,1238,127
提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係記載すべき関係はない。
人的関係記載すべき関係はない。
取引関係記載すべき関係はない。

④ Ursus Breweries SA
(1)商号Ursus Breweries SA
(2)本店の所在地ブザウ、ルーマニア
(3)代表者の役職・氏名マネージング・ディレクター:Igor Tikhonov
(4)資本金の額26百万ルーマニア・レウ
(721百万円 ※5)(2016年12月31日現在)
(5)純資産の額656百万ルーマニア・レウ
 (17,807百万円 ※5) (2016年12月31日現在)
(6)総資産の額1,066百万ルーマニア・レウ
 (28,950百万円 ※5) (2016年12月31日現在)
(7)事業の内容ビールの製造販売 

※5:1ルーマニア・レウ=27.13円で換算(2016年12月31日現在)
(単位:百万円)
決算期2014年12月期2015年12月期2016年12月期
売上収益36,89941,23442,700
営業利益1,1412,1194,768
親会社の所有者に帰属する当期利益△231,1513,769
提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係記載すべき関係はない。
人的関係記載すべき関係はない。
取引関係記載すべき関係はない。

⑤ Dreher Sörgyárak Zrt.
(1)商号Dreher Sörgyárak Zrt.
(2)本店の所在地ブダペスト、ハンガリー
(3)代表者の役職・氏名マネージング・ディレクター:Robert Charles Cooper
(4)資本金の額8,509百万フォリント
(3,489百万円 ※6)(2016年3月31日現在)
(5)純資産の額6,120百万フォリント
 (2,509百万円 ※6) (2016年3月31日現在)
(6)総資産の額28,222百万フォリント
 (11,571百万円 ※6) (2016年3月31日現在)
(7)事業の内容ビールの製造販売 

※6:1フォリント =0.41円で換算(2016年3月31日現在)
(単位:百万円)
決算期2014年3月期2015年3月期2016年3月期
売上収益18,96319,38320,771
営業利益△364△156236
親会社の所有者に帰属する当期利益△879△155154
提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係記載すべき関係はない。
人的関係記載すべき関係はない。
取引関係記載すべき関係はない。

⑥ SABMiller Brands Europe a.s.
(1)商号SABMiller Brands Europe a.s.
(2)本店の所在地ピルゼン、チェコ
(3)代表者の役職・氏名マネージング・ディレクター:Olga Losukutova
(4)資本金の額11百万コルナ
(54百万円 ※7)(2016年3月31日現在)
(5)純資産の額409百万コルナ
 (1,932百万円 ※7) (2016年3月31日現在)
(6)総資産の額2,008百万コルナ
 (9,482百万円 ※7) (2016年3月31日現在)
(7)事業の内容ビールの販売 

※7:1コルナ =4.72円で換算(2016年3月31日現在)
(単位:百万円)
決算期2014年3月期2015年3月期2016年3月期
売上収益13,42114,34917,159
営業利益2928481,597
親会社の所有者に帰属する当期利益646651,105
提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係記載すべき関係はない。
人的関係記載すべき関係はない。
取引関係記載すべき関係はない。

⑦ SABMiller Brands Korea Yuhan Hoesa
(1)商号SABMiller Brands Korea Yuhan Hoesa
(2)本店の所在地ソウル、韓国
(3)代表者の役職・氏名マネージング・ディレクター:Raymond Stark
(4)資本金の額600百万ウォン
(59百万円 ※8)(2016年3月31日現在)
(5)純資産の額9,671百万ウォン
 (954百万円 ※8) (2016年3月31日現在)
(6)総資産の額19,267百万ウォン
 (1,900百万円 ※8) (2016年3月31日現在)
(7)事業の内容ビールの販売 

※8:1ウォン=0.0986円(2016年3月31日現在)
(単位:百万円)
決算期2014年3月期2015年3月期2016年3月期
売上収益2,8013,2454,005
営業利益4776451,044
親会社の所有者に帰属する当期利益357481809
提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係記載すべき関係はない。
人的関係記載すべき関係はない。 
取引関係記載すべき関係はない。

⑧ SABMiller Europe AG
(1)商号SABMiller Europe AG
(2)本店の所在地ツーク、スイス
(3)代表者の役職・氏名ディレクター:Andrew Bailey
(4)資本金の額1百万スイスフラン
(117百万円 ※9)(2016年3月31日現在)
(5)純資産の額9百万スイスフラン
 (1,062百万円 ※9) (2016年3月31日現在)
(6)総資産の額64百万スイスフラン
 (7,500百万円 ※9)(2016年3月31日現在)
(7)事業の内容経営管理 

※9:1スイスフラン=116.74円(2016年3月31日現在)
(単位:百万円)
決算期2014年3月期2015年3月期2016年3月期
売上収益6,8089,8649,523
営業利益235121157
親会社の所有者に帰属する当期利益13974138
提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係記載すべき関係はない。
人的関係記載すべき関係はない。
取引関係記載すべき関係はない。


(3)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、新たに更新した『長期ビジョン』における事業の将来像として、「酒類を中核とする総合飲料食品グループとして、国内では、高付加価値化を基軸とするリーディングカンパニーを目指すとともに、日本発の『強み』を活かすグローバルプレイヤーとして独自のポジションを確立する」ことを掲げています。
また、『長期ビジョン』の実現に向けた『中期経営方針』では、「国内収益基盤の盤石化と国際事業の成長エンジン化による『稼ぐ力』の強化」を重点課題の一つに掲げ、海外を中心とした新たな成長基盤の獲得を目指しています。
こうした戦略の一環として、2016年10月には、SAB社のイタリア、オランダ、英国事業及びその他関連資産を取得し、「Peroni」、「Grolsch」といったグローバルプレミアムブランドを中心として、西欧における強い事業基盤を獲得しております。
本件取引は、同じく統合前のSAB社が保有していた中東欧5カ国の事業会社、及び「Pilsner Urquell」をはじめとする有力ブランドの知的財産権 ※4を取得するものであり、西欧事業との親和性も高く、欧州全体に強固な成長ネットワークを築くことが可能となります。
対象事業は、ピルスナービールの元祖である「Pilsner Urquell」といったグローバルブランドを有していることに加えて、一人当たりのビール消費量が世界で最も多いチェコをはじめ、ポーランド、ハンガリー、ルーマニアでトップシェアとなっており、強い事業基盤を背景とした高い収益性を持つ事業群となります。
こうした事業及びブランドの買収により、「Super Dry」、「Peroni」、「Grolsch」などと合わせて、有力なプレミアムブランドを軸として成長するグローバルプレイヤーとして、独自のポジションの確立を目指していきます。
また、日本に次ぐ事業規模となる欧州内でのシナジー拡大などによりキャッシュフロー創出力を高めていくと共に、国内で培ったブランド力やコスト競争力などの「強み」を融合していくことで、国際事業の「稼ぐ力」を高めていく方針です。
※4:売買対象の株式及び資産:AB InBev社による統合前にSAB社が保有していた中東欧5カ国市場における事業及びその他関連事業を構成する会社の全株式、並びに「Pilsner Urquell」、「Kozel」、「Tyskie」ブランドを含む知的財産権(但し、米国・プエルトリコにおける「Pilsner Urquell」、「Tyskie」、「Lech」ブランドに係る知的財産権、中東欧5カ国市場における「Miller」ブランドに係る知的財産権及び中東欧5カ国市場以外における「Redd’s」ブランドに係る知的財産権等を除く)その他関連資産
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
本件における取得価格は7,300百万ユーロ(キャッシュフリー・デッドフリー企業価値ベース)
(約8,737億円 ※5)です。
※5:1ユーロ=119.68円で換算(3月30日現在)
なお、アドバイザリー費用等の取得に直接要した費用については現時点では未確定であり、上記金額には含まれておりません。

親会社又は特定子会社の異動

3 特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記2(1)をご参照ください。
(2)当該異動の前後における当社所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合
異動前1個100%
異動後7,405,000,001個100%

(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、対象事業の取得及び管理を目的として、英国にABEL社を設立しました。当該取得に伴いABEL社の資本金の額が当社の資本金の百分の十以上に相当することとなったため、新たに特定子会社に該当することになりました。
② 異動の年月日
平成29年3月31日
以上