(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針、方針の決定権限者、委員会等の活動内容
(1)取締役の報酬等について
1) 基本方針
当社は、役員報酬を、AGPの実践及び当社の持続的な成長と中長期の企業価値向上の実現、サステナビリティの追求を図るための重要な手段として位置付け、以下の方針に則り、透明で公正なプロセスに基づき、報酬を決定します。

・当社の持続的な成長と中長期の企業価値向上への動機付けをさらに強めること ・多様な能力を持つ優秀な人材を確保し続けるために有効な報酬内容、水準であること ・取締役の役割・責任の大きさと業績貢献に応じたものであること ・経営戦略と連動し、業績に応じた変動性の高い報酬であること ・株主の皆様と利益・リスクを共有し、ESG視点での経営への動機付けとなる報酬であること

2) 報酬構成
取締役の報酬等は、社内取締役は基本報酬、賞与(年次・中期)及び株式報酬で構成し、社外取締役は基本報酬のみとしております。社内取締役の報酬等の構成比率は、業績連動性が高い報酬となることを基本とし、拠点のある地域の構成比率を参考にしております。代表取締役社長はその年収における変動報酬比率(賞与・株式報酬)が65%程度となること、また、株主の皆様との利益・リスクを共有する報酬である株式報酬の比率が15%程度となる構成にしております。なお、その他の社内取締役は、変動報酬比率が50%程度となるよう、役位・役割に応じて設計しております。

構成比率	※2023年度年初予定額をもとに記載しております。

3) 報酬水準
取締役の報酬等は、当社業容と同規模(時価総額上位100位)の国内企業を主なベンチマーク企業群に、多様な能力を持つ優秀な人材を確保し続けるために有効な報酬水準であることを考慮のうえ設定しております。具体的には、ベンチマーク企業群の75パーセンタイル値をターゲットとし、報酬水準を設定しております。また、報酬水準を設定する際は、報酬構成の考え方に則して設定しております。
4) 固定報酬
取締役の固定報酬は、月毎に固定額を支払う基本報酬のみとしております。基本報酬は、役位又は役割に基づく固定額に健康診断費用等、取締役が負担した実費相当分を加算して決定しております。
基本報酬の改定は、役位又は役割が変更する場合を基本に、業容の変化や報酬水準の情勢等を勘案し、決定しております(改定時期は毎年4月を基本としておりますが、毎年改定を前提とするものではありません)。
5) 変動報酬
取締役の報酬等は、当社の持続的成長と中長期の企業価値向上への動機付けをさらに強めることを基本方針のひとつに、変動報酬(インセンティブ)の年収に占める比率を高めるとともに、当社の持続的成長(短期・中期・長期)と企業価値向上(財務的価値と社会的価値の両面)にインセンティブ施策全体で資することを念頭に、制度設計を行っております。

変動報酬一覧

※マルス・クローバック条項:支給対象である役員に企業価値向上に反する行為(次のいずれかに該当)があった場合は、支給額或いは確定した交付ポイントの一部又は全部を減額或いは返還
(1)不祥事等により取締役会が支給額・付与ポイントを失効させることが適当と判断した者
(2)会社法に定める取締役の欠格事由に該当することとなったことにより取締役会が支給額・付与ポイントを失効させることが適当と判断した者
(3)その他上記(1)又は(2)に準ずると取締役会が判断した者

年次賞与の業績評価係数・KPI、個人評価係数

中期賞与の業績評価係数・KPI、個人評価係数

6) 報酬決定方法
取締役の報酬等は、あらかじめ株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、報酬総額は取締役会の決議により、決定しております。取締役会で報酬等を決議する際には、取締役会の諮問機関として過半数が社外取締役で構成され、社外取締役が委員長を務める報酬委員会にて内容を検討し、透明性及び客観性を高め、公正なプロセスで決定しております。なお、個人額は報酬委員会にて決定しております。
7) 報酬委員会
報酬委員会は、公正な判断を保証するため、必要に応じ、外部の客観的データを活用しております。また、社会適合性や株主への説明責任等の観点から、取締役の報酬等の開示について討議し、必要に応じ、取締役会に答申することとしております。
報酬委員会は、取締役会の決議により3名の社外取締役と2名の社内取締役の計5名で構成され、委員長は社外取締役が務めております。

報酬委員会の構成

役割	氏名	役位	委員在任期間	委員会出席回数 (2022年度)
委員長	クリスティーナ・アメージャン	社外取締役	4年	9回/9回
委員	佐々江 賢一郎	社外取締役	1年	6回/6回
委員	大橋 徹二	社外取締役	1年	6回/6回
委員	谷村 圭造	取締役兼執行役員 CHRO	4年	9回/9回
委員	﨑田 薫	取締役兼執行役員 CFO	1年	6回/6回

※佐々江賢一郎氏、大橋徹二氏、﨑田薫氏は、2022年3月より委員
8) 報酬委員会の活動状況

活動状況

※報酬委員会:年間9回開催、年間10時間

回	開催日付	内容
第1回	2022年1月26日	①年次賞与支給にかかる個人評価について討議し決定 ②2022年度以降の役員報酬について討議
第2回	2022年2月9日	①役員賞与(年次、中期)支給及び株式報酬ポイント付与について討議し決定、同日の取締役会に答申 ②取締役に対する株式報酬制度の改定について討議し決定、同日の取締役会に答申 ③2022年度以降の役員報酬について討議(続き)
第3回	2022年3月1日	①2022年度以降の役員報酬について討議(続き)
第4回	2022年3月25日	①2022年度役員報酬について討議し決定、同日の取締役会に答申 ②2022年度監査役報酬について討議し決定、同日の監査役会に提案
第5回	2022年7月8日	①2022年度下半期の委員会活動計画案について討議し決定、同日の取締役会に答申
第6回	2022年8月9日	①役員報酬における社会的価値指標について討議
第7回	2022年9月9日	①取締役報酬の社会的価値指標について討議し決定、同日の取締役会に答申
第8回	2022年11月10日	①2023年度の役員報酬について討議(全体方針)
第9回	2022年12月9日	①2023年度の役員報酬について討議(詳細設計、具体案の提案)

(2)監査役の報酬等について
監査役の報酬等は、あらかじめ株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、監査役の協議により、決定しております。
監査役の報酬等は、月毎に固定額を支払う基本報酬のみとしており、その水準は、外部専門機関の調査データを活用し、職責や社内・社外の別に応じて監査役の協議により設定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	年次賞与	中期賞与	株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	672	265	234	87	86	6
監査役 (社外監査役を除く。)	77	77	-	-	-	2
社外役員	100	100	-	-	-	9

(注)1.上記には、2022年3月25日開催の第98回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役北川亮一、小坂達朗及び新貝康司の3氏並びに監査役斎藤勝利氏を含めております。
2.取締役の報酬限度額(基本報酬及び賞与)は年額1,500百万円(うち社外取締役100百万円)であります(2019年3月26日開催の第95回定時株主総会決議。決議時の取締役は9名)。また、これとは別に、2022年3月25日開催の第98回定時株主総会において、信託期間(3年間)中に450百万円を上限とする金銭を拠出し、信託期間中に選任され就任した取締役(社外取締役は除く)に対して株式報酬を支給することが決議されております。(決議時の取締役(社外取締役は除く)は5名。)。なお、これにより取締役に付与する当社株式の総数上限は、支給の対象となる取締役全員で1事業年度当たり37,500株となっております。
3.年次賞与及び中期賞与の額は、当期において費用計上した額を記載しております。
4.株式報酬の額は、2022年3月25日開催の第98回定時株主総会において決議した株式報酬制度に基づき費用計上した額を記載しております。
5.監査役の報酬限度額は年額140百万円(うち社外監査役50百万円)であります(2019年3月26日開催の第95回定時株主総会決議)。対象となる監査役は5名(うち社外監査役は3名)であります。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の 総額 (百万円)	連結報酬等の種類別の総額(百万円)
				基本報酬	年次賞与	中期賞与	株式報酬
小路 明善	取締役	提出会社	203	83	60	30	30
勝木 敦志	取締役	提出会社	261	83	102	38	38

(注)1.報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2.年次賞与及び中期賞与の額は、当期において費用計上した額を記載しております。
3.株式報酬の額は、2022年3月25日開催の第98回定時株主総会において決議した株式報酬制度に基づき費用計上した額を記載しております。