有価証券報告書-第101期(2024/01/01-2024/12/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針、方針の決定権限者、委員会等の活動内容
(1)取締役及び執行役の報酬等について
1) 基本方針
当社は、役員報酬を、AGPの実践及び当社の持続的な成長と中長期の企業価値向上の実現、サステナビリティの追求を図るための重要な手段として位置付け、以下の方針に則り、透明で公正なプロセスに基づき、報酬を決定します。
2) 報酬構成
取締役の報酬等は、社内取締役・執行役は基本報酬、賞与(年次・中期)及び株式報酬で構成し、社外取締役は基本報酬のみとしております。社内取締役・執行役の報酬等の構成比率は、業績連動性が高い報酬となることを基本に、取締役 兼 代表執行役社長Group CEOはその年収における変動報酬比率(賞与・株式報酬)が70%程度となること、また、株主の皆様との利益・リスクを共有する報酬である株式報酬の比率が20%程度となる構成にしております。なお、その他の社内取締役は変動報酬比率を60%程度とし、執行役も同様に役職に応じた設計をしています。
3) 報酬水準
取締役・執行役の報酬等は、当社と同様の業種、規模、事業展開地域等の複雑性を有するグローバル企業群及び国内ベンチマークを参考に、多様な能力を持つ優秀な人材を確保し続けるために有効な報酬水準であることを考慮のうえ、業績目標達成時の目指す報酬水準を設定しております。
4) 基本報酬(固定報酬)
取締役・執行役の基本報酬は、役割と責任に基づく固定報酬の年額を決定し、月毎に固定額を支払います。基本報酬は、役職に基づく固定額に健康診断費用等、取締役が負担した実費相当分を加算して決定しております。基本報酬の改定は、役職が変更する場合を基本に、業容の変化や報酬水準の情勢等を勘案し、決定しております(改定時期は毎年4月を基本としておりますが、毎年改定を前提とするものではありません)。
5) 変動報酬
当社は、持続的成長と中長期の企業価値向上を促進するため、変動報酬の年収に占める比率を高めることを基本方針の一つとしています。この方針に基づき、単年度の業績へのコミットメントと、中長期の持続的成長を財務的価値と社会的価値の両面で企業価値向上に資するインセンティブ施策を念頭に置いた制度設計を行っております。
(注)1.マルス・クローバック条項の導入:支給対象である役員に企業価値向上に反する行為(次のいずれかに該当)があった場合は、支給額或いは確定した交付ポイントの一部又は全部を減額或いは返還
(1)不祥事等により報酬委員会が支給額・付与ポイントを失効させることが適当と判断した者
(2)会社法に定める取締役の欠格事由に該当することとなったことにより報酬委員会が支給額・付与ポイントを失効させることが適当と判断した者
(3)その他上記(1)又は(2)に準ずると報酬委員会が判断した者
2.2025年度以降は、取締役・執行役を含む当社グループ会社の経営陣が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇と持続的な企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、中期賞与と株式報酬制度を中長期の業績連動型の株式報酬制度に統一する
6) 報酬決定方法
取締役・執行役の報酬等は、報酬委員会の決議により報酬内容を決定しております。報酬委員会は、過半数が社外取締役で構成され、社外取締役が委員長を務める透明性・公正性の高い構成としており、取締役会で定める基本方針の下、取締役及び執行役の報酬に関する方針を定め、個別報酬の内容を審議しています。
7) 報酬委員会
報酬委員会は、公正な判断を保証するため、必要に応じ、外部の客観的データを活用しております。また、社会適合性や株主への説明責任等の観点から、取締役の報酬等の開示について討議し、必要に応じ、取締役・執行役の報酬制度の基本的な方針などに関する取締役会の諮問に対し審議及び答申に取り組んでいます。
報酬委員会は、取締役会の決議により3名の社外取締役と2名の社内取締役の計5名で構成され、委員長は社外取締役が務めております。
8) 報酬委員会の活動状況
※報酬委員会:年間8回開催、年間5時間
(2)監査役の報酬等について
監査役の報酬等は、月毎に固定額を支払う基本報酬のみとしており、その水準は、外部専門機関の調査データを活用し、職責や社内・社外の別に応じて監査役の協議により設定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.上記には、2024年3月26日開催の第100回定時株主総会終結の時をもって監査役を退任し、取締役に就任した取締役西中直子氏を含めています。
2.取締役の報酬限度額(基本報酬及び賞与)は年額3,000百万円(うち社外取締役400百万円)であります(2024年3月26日開催の第100回定時株主総会決議。決議時の取締役は11名)。また、これとは別に、2022年3月25日開催の第98回定時株主総会において、信託期間(3年間)中に450百万円を上限とする金銭を拠出し、信託期間中に選任され就任した取締役(社外取締役は除く)に対して株式報酬を支給することが決議されております。(決議時の取締役(社外取締役は除く)は5名。)。なお、これにより取締役(社外取締役は除く)に付与するポイントの総数は、対象期間(3事業年度)において337,500ポイントとなります。また、当該上限は、2024年10月1日を効力とする株式分割(1株につき3株の割合)を考慮し、調整しています。
3.年次賞与及び中期賞与の額は、当期において費用計上した額を記載しております。
4.株式報酬の額は、2022年3月25日開催の第98回定時株主総会において決議した株式報酬制度に基づき費用計上した額を記載しております。
5.監査役の報酬限度額は年額500百万円(うち社外監査役200百万円)であります(2024年3月26日開催の第100回定時株主総会決議。決議時の監査役は5名。)。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注)1.報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2.年次賞与及び中期賞与の額は、当期において費用計上した額を記載しております。
3.株式報酬の額は、2022年3月25日開催の第98回定時株主総会において決議した株式報酬制度に基づき費用計上した額を記載しております。
4.西中直子氏の報酬は、2024年1月から2024年3月までの監査役としての報酬と2024年4月から2024年12月までの取締役としての報酬を合算しております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針、方針の決定権限者、委員会等の活動内容
(1)取締役及び執行役の報酬等について
1) 基本方針
当社は、役員報酬を、AGPの実践及び当社の持続的な成長と中長期の企業価値向上の実現、サステナビリティの追求を図るための重要な手段として位置付け、以下の方針に則り、透明で公正なプロセスに基づき、報酬を決定します。
| ・当社の持続的な成長と中長期の企業価値向上への動機付けをさらに強めること ・多様な能力を持つ優秀な人材を確保し続けるために有効な報酬内容、水準であること ・取締役・執行役の役割・責任の大きさと業績貢献に応じたものであること ・経営戦略と連動し、業績に応じた変動性の高い報酬であること ・株主の皆様と利益・リスクを共有し、サステナビリティの視点での経営への動機付けとなる報酬であること |
2) 報酬構成
取締役の報酬等は、社内取締役・執行役は基本報酬、賞与(年次・中期)及び株式報酬で構成し、社外取締役は基本報酬のみとしております。社内取締役・執行役の報酬等の構成比率は、業績連動性が高い報酬となることを基本に、取締役 兼 代表執行役社長Group CEOはその年収における変動報酬比率(賞与・株式報酬)が70%程度となること、また、株主の皆様との利益・リスクを共有する報酬である株式報酬の比率が20%程度となる構成にしております。なお、その他の社内取締役は変動報酬比率を60%程度とし、執行役も同様に役職に応じた設計をしています。
| 構成比率 | ※2024年度年初予定額をもとに記載しております。 |
3) 報酬水準
取締役・執行役の報酬等は、当社と同様の業種、規模、事業展開地域等の複雑性を有するグローバル企業群及び国内ベンチマークを参考に、多様な能力を持つ優秀な人材を確保し続けるために有効な報酬水準であることを考慮のうえ、業績目標達成時の目指す報酬水準を設定しております。
4) 基本報酬(固定報酬)
取締役・執行役の基本報酬は、役割と責任に基づく固定報酬の年額を決定し、月毎に固定額を支払います。基本報酬は、役職に基づく固定額に健康診断費用等、取締役が負担した実費相当分を加算して決定しております。基本報酬の改定は、役職が変更する場合を基本に、業容の変化や報酬水準の情勢等を勘案し、決定しております(改定時期は毎年4月を基本としておりますが、毎年改定を前提とするものではありません)。
5) 変動報酬
当社は、持続的成長と中長期の企業価値向上を促進するため、変動報酬の年収に占める比率を高めることを基本方針の一つとしています。この方針に基づき、単年度の業績へのコミットメントと、中長期の持続的成長を財務的価値と社会的価値の両面で企業価値向上に資するインセンティブ施策を念頭に置いた制度設計を行っております。
| 変動報酬一覧 |
| 種類 | 目的 | 期間 | 支給方法 | 支給時期 | 業績評価 | 個人評価 | フォーミュラ (個人別支給額) |
| 年次賞与 | 持続的かつ確実な成長、財務的価値向上と計画達成への強い動機付け | 単年度 | 現金 | 毎年3月 | あり | あり | 役職別基準額×業績評価係数×個人評価係数 |
| 中期賞与 | 非連続な成長、中期業績達成への強い動機付け | 3年 | 現金 | 該当期間終了後 翌年3月 | あり | あり | 役職別基準額×業績評価係数×個人評価係数 |
| 株式報酬 | 長期にわたる継続した企業価値向上に対する動機付け、株主の皆様との利益・リスクの共有 | 3年 | 株式 | 退任時 | - | - | 役職別基準額 (付与ポイント=役職別基準額÷株式取得時単価) |
(注)1.マルス・クローバック条項の導入:支給対象である役員に企業価値向上に反する行為(次のいずれかに該当)があった場合は、支給額或いは確定した交付ポイントの一部又は全部を減額或いは返還
(1)不祥事等により報酬委員会が支給額・付与ポイントを失効させることが適当と判断した者
(2)会社法に定める取締役の欠格事由に該当することとなったことにより報酬委員会が支給額・付与ポイントを失効させることが適当と判断した者
(3)その他上記(1)又は(2)に準ずると報酬委員会が判断した者
2.2025年度以降は、取締役・執行役を含む当社グループ会社の経営陣が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇と持続的な企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、中期賞与と株式報酬制度を中長期の業績連動型の株式報酬制度に統一する
| 年次賞与の業績評価係数・KPI、個人評価係数 |
| 中期賞与の業績評価係数・KPI、個人評価係数 |
6) 報酬決定方法
取締役・執行役の報酬等は、報酬委員会の決議により報酬内容を決定しております。報酬委員会は、過半数が社外取締役で構成され、社外取締役が委員長を務める透明性・公正性の高い構成としており、取締役会で定める基本方針の下、取締役及び執行役の報酬に関する方針を定め、個別報酬の内容を審議しています。
7) 報酬委員会
報酬委員会は、公正な判断を保証するため、必要に応じ、外部の客観的データを活用しております。また、社会適合性や株主への説明責任等の観点から、取締役の報酬等の開示について討議し、必要に応じ、取締役・執行役の報酬制度の基本的な方針などに関する取締役会の諮問に対し審議及び答申に取り組んでいます。
報酬委員会は、取締役会の決議により3名の社外取締役と2名の社内取締役の計5名で構成され、委員長は社外取締役が務めております。
| 報酬委員会の構成 |
| 役割 | 氏名 | 役位 | 委員在任期間 | 委員会出席回数 (2024年度) |
| 委員長 | クリスティーナ・アメージャン | 社外取締役 | 6年 | 8回/8回 |
| 委員 | 佐々江 賢一郎 | 社外取締役 | 3年 | 8回/8回 |
| 委員 | 大橋 徹二 | 社外取締役 | 3年 | 7回/8回 |
| 委員 | 谷村 圭造 | 取締役 EVP 兼 Group CPO | 6年 | 8回/8回 |
| 委員 | 﨑田 薫 | 取締役 EVP 兼 Group CFO | 3年 | 8回/8回 |
8) 報酬委員会の活動状況
| 活動状況 |
※報酬委員会:年間8回開催、年間5時間
| 回 | 開催日付 | 内容 |
| 第1回 | 2024年1月29日 | ①2024年度の役員報酬について討議 ②取締役・監査役報酬枠改定の議案について討議 ③取締役報酬の社会的価値指標について決定 ④2023年度(年次、中期)支給及び株式報酬ポイント付与について討議 |
| 第2回 | 2024年2月13日 | ①2023年度(年次、中期)支給及び株式報酬ポイント付与議案について決定、同日の取締役会に答申 ②2024年度の役員報酬について討議-1月より継続 ③取締役・監査役報酬枠改定の議案について討議、同日の取締役会に答申 |
| 第3回 | 2024年3月26日 | ①報酬委員会委員長の選定(互選) ②2024年度の役員報酬改訂議案について討議、同日の取締役会に答申 2024年度の役員報酬個人別改定案、取締役報酬の社会的価値指標を決定 |
| 第4回 | 2024年6月12日 | ①2024年度委員会年間計画案について、同日の取締役会に報告 ②2025年以降の新インセンティブ制度設計について討議 ③社会的価値指標の実績報告 |
| 第5回 | 2024年8月7日 | 2025年以降の新インセンティブ制度設計について討議-継続 |
| 第6回 | 2024年10月10日 | 2025年以降の新インセンティブ制度設計について討議-継続 |
| 第7回 | 2024年11月14日 | 2025年以降の新インセンティブ制度設計について討議-継続 |
| 第8回 | 2024年12月12日 | ①2025年度の役員報酬-グローバルベンチマークの更新、および個人別報酬水準について討議 ②報酬委員会の基本方針・役割について討議 |
(2)監査役の報酬等について
監査役の報酬等は、月毎に固定額を支払う基本報酬のみとしており、その水準は、外部専門機関の調査データを活用し、職責や社内・社外の別に応じて監査役の協議により設定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | 年次賞与 | 中期賞与 | 株式報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 1,043 | 333 | 340 | 196 | 174 | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 103 | 103 | - | - | - | 3 |
| 社外役員 | 199 | 199 | - | - | - | 9 |
(注)1.上記には、2024年3月26日開催の第100回定時株主総会終結の時をもって監査役を退任し、取締役に就任した取締役西中直子氏を含めています。
2.取締役の報酬限度額(基本報酬及び賞与)は年額3,000百万円(うち社外取締役400百万円)であります(2024年3月26日開催の第100回定時株主総会決議。決議時の取締役は11名)。また、これとは別に、2022年3月25日開催の第98回定時株主総会において、信託期間(3年間)中に450百万円を上限とする金銭を拠出し、信託期間中に選任され就任した取締役(社外取締役は除く)に対して株式報酬を支給することが決議されております。(決議時の取締役(社外取締役は除く)は5名。)。なお、これにより取締役(社外取締役は除く)に付与するポイントの総数は、対象期間(3事業年度)において337,500ポイントとなります。また、当該上限は、2024年10月1日を効力とする株式分割(1株につき3株の割合)を考慮し、調整しています。
3.年次賞与及び中期賞与の額は、当期において費用計上した額を記載しております。
4.株式報酬の額は、2022年3月25日開催の第98回定時株主総会において決議した株式報酬制度に基づき費用計上した額を記載しております。
5.監査役の報酬限度額は年額500百万円(うち社外監査役200百万円)であります(2024年3月26日開催の第100回定時株主総会決議。決議時の監査役は5名。)。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の 総額 (百万円) | 連結報酬等の種類別の総額(百万円) | |||
| 基本報酬 | 年次賞与 | 中期賞与 | 株式報酬 | ||||
| 小路 明善 | 取締役 | 提出会社 | 228 | 84 | 60 | 42 | 42 |
| 勝木 敦志 | 取締役 | 提出会社 | 424 | 113 | 144 | 89 | 78 |
| 谷村 圭造 | 取締役 | 提出会社 | 149 | 50 | 52 | 25 | 20 |
| 﨑田 薫 | 取締役 | 提出会社 | 149 | 50 | 52 | 25 | 20 |
| 西中 直子 | 取締役 | 提出会社 | 101 | 43 | 30 | 14 | 12 |
(注)1.報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2.年次賞与及び中期賞与の額は、当期において費用計上した額を記載しております。
3.株式報酬の額は、2022年3月25日開催の第98回定時株主総会において決議した株式報酬制度に基づき費用計上した額を記載しております。
4.西中直子氏の報酬は、2024年1月から2024年3月までの監査役としての報酬と2024年4月から2024年12月までの取締役としての報酬を合算しております。