訂正有価証券報告書-第102期(2025/01/01-2025/12/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針、方針の決定権限者、委員会等の活動内容
(1)取締役及び執行役の報酬等について
1) 基本方針
当社は、役員報酬をAGPの実践及び当社の持続的な成長と中長期の企業価値向上の実現、サステナビリティの追求を図るための重要な手段として位置付け、以下の方針に則り、透明で公正なプロセスに基づき、取締役・執行役の報酬を決定します。
2) 報酬構成
社内取締役(執行役兼務)・執行役の報酬は基本報酬、年次賞与、株式報酬で構成し、社外取締役・社内取締役(監査委員)は基本報酬のみとしております。当社経営陣が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、中長期的な企業価値向上への貢献意欲をさらに高めることを目的として、2025年度より新たな株式報酬制度として業績連動型株式ユニット制度を導入しております。社内取締役(執行役兼務)・執行役の報酬等の構成比率は、変動報酬の年収に占める比率を高めることを基本方針としており、取締役 兼 代表執行役社長Group CEOの年次賞与は基本報酬の100%、株式報酬は基本報酬の70%とし、業績連動性が高い報酬構成としています。その他の社内取締役(執行役兼務)・執行役の報酬は、役職・役割に応じた報酬構成としています。
3) 報酬水準
取締役・執行役の報酬水準は、当社と同様の業容・規模・事業展開地域等の複雑性を有するグローバル企業群及び国内ベンチマークを参考とし、多様な能力を有する優秀な人材を確保し続けるために有効な水準であること、また報酬構成の考え方に則して固定報酬と変動報酬のバランスを考慮の上、設定しています。
4) 基本報酬(固定報酬)
取締役・執行役の基本報酬は、役職と役割に基づく固定報酬の年額を決定し、月毎に固定額として支給いたします。基本報酬の改定は、役職や役割の大きさが変更する場合を基本に、業容の変化や報酬水準の情勢等を勘案し、決定しております(改定時期は毎年4月を基本としておりますが、毎年改定を前提とするものではありません)。
5) 変動報酬
当社は、持続的な成長と中長期の企業価値向上を促進するため、変動報酬の年収に占める比率を高めることを基本方針の一つとしています。この方針に基づき、単年度の業績へのコミットメントと、中長期の持続的な成長を財務的価値と社会的価値の両面で企業価値向上に資するインセンティブ施策を念頭に置いた制度設計を行っております。
また、当社は2025年度から新たな株式報酬として業績連動型株式ユニット制度を導入しております。本制度により経営陣が経済的価値と社会的価値の両立を目指し、中長期的視点での経営及び社会的責任を果たすこと、また株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇や企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的としています。対象者には条件に応じてユニットが付与され(1ユニット=1株)、業績達成度と支給条件を満たすことで権利が確定し普通株式が交付されます。本制度は段階的に導入することとして、2025年度はExecutive Committeeメンバー(代表執行役社長 Group CEO以下のGroup CxOを含む執行役及びRegion CEO)を対象とし、2026年度には当社及びグループ会社の経営陣に対象を拡大しています。評価期間は3事業年度とし、付与ユニット数は基本報酬や役職・役割に基づき決定されます。
(注)1.マルス・クローバック条項の導入:支給対象である役員に企業価値向上に反する行為(次のいずれかに該当)があった場合は、支給額或いは確定した交付ポイントの一部又は全部を減額或いは返還
(1)不祥事等により報酬委員会が支給額・付与ポイントを失効させることが適当と判断した者
(2)会社法に定める取締役の欠格事由に該当することとなったことにより報酬委員会が支給額・付与ポイントを失効させることが適当と判断した者
(3)その他上記(1)又は(2)に準ずると報酬委員会が判断した者
2.報酬制度に基づき、2025年度の年次賞与については、サイバー攻撃の影響により支給額の算定要件である業績評価を支給時期である2026年3月までに確定できず、算定要件を満たせなかったため、2026年2月に開催された報酬委員会において審議を行い、業績が確定次第支給する方針とし、支給時期を2026年3月から延期する決定をしました。
6) 取締役(監査委員)の報酬等について(※2024年度までの役員区分名は監査役)
取締役(監査委員)の報酬等は、役職と役割に基づく固定報酬の年額を決定し、月毎に固定額を支払う基本報酬のみとしております。報酬水準は、外部専門機関の報酬ベンチマークなど客観的データを参照して、役職と役割を勘案のうえ、報酬委員会において決定しております。
7) 報酬決定方法
取締役・執行役の報酬内容は、報酬委員会の決議により決定しております。報酬委員会は、過半数を独立社外取締役が占め、委員長も独立社外取締役が務める透明性・公正性を確保した構成としています。報酬委員会は、取締役会で定める基本方針のもと、取締役・執行役の報酬に関する方針を定め、個別の報酬内容を審議し、各取締役・執行役の役職と役割に基づき、個人別の報酬額を決定しています。また、その判断に際し、公正な判断を保証するため、必要に応じて外部専門機関の報酬ベンチマークなど客観的データを参照しております。
8) 報酬委員会
報酬委員会は、公正な判断を確保するため、必要に応じ、外部の客観的データを活用しております。
また、社会的要請や株主への説明責任等の観点から、取締役の報酬等の開示について討議し、必要に応じて、取締役・執行役の報酬制度の基本的な方針等に関する取締役会からの諮問に対し、審議及び答申を行っています。なお、報酬委員会は、取締役会の決議により選任された3名の独立社外取締役及び2名の社内取締役の計5名で構成されており、委員長は独立社外取締役が務めております。
9) 報酬委員会の活動状況
※報酬委員会:年間10回*(*第1回、2回は監査役会設置会社の任意委員会として開催、第3回から10回までは指名委員会等設置会社の法定委員会として開催)、年間8時間
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(2025年1-3月)
(注)1.当社は、2025年3月26日開催の第101回定時株主総会決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しています。上表は当社が指名委員会等設置会社に移行する前に存在していた取締役及び監査役の報酬です。上表には、2025年3月26日開催の第101回定時株主総会終結をもって同日付で取締役を退任した小路 明善氏及びクリスティーナ・アメージャン氏、ならびに監査役を退任した川上 豊氏を含めています。また、当移行に伴い、取締役であった西中 直子氏は取締役を退任のうえ執行役に就任し、常勤監査役であった福田 行孝氏、大島 明子氏、大八木 成男氏及び田中 早苗氏は監査役を退任のうえ取締役に就任しておりますが、これらの役員についての報酬も上表に含めております。
2.指名委員会等設置会社へ移行前の役員区分において取締役の報酬限度額(基本報酬及び賞与)は年額3,000百万円(うち社外取締役400百万円)であります(2024年3月26日開催の第100回定時株主総会決議。決議時の取締役は11名。)。
3.指名委員会等設置会社へ移行前の役員区分において監査役の報酬限度額は年額500百万円(うち社外監査役200百万円)であります(2024年3月26日開催の第100回定時株主総会決議。決議時の監査役は5名。)。
4.その他報酬は、当社の規程・ガイドライン等の基準に基づいて取締役に支給した健康診断費用等の金銭報酬の合計額を記載しております。
(2025年4-12月)
(注)1.執行役に区分する報酬額は社内取締役に区分する執行役を兼務する取締役の報酬額を含めておりません。
2.年次賞与の額は、1-3月期の費用計上分も含め、制度の算定式に基づき当期における年次で費用計上した額をこちらの4-12月の表にまとめて記載しております。
3.株式報酬の額は、2025年3月26日開催の報酬委員会において決議した業績連動型株式報酬制度に基づき、当期において費用計上した額を上記にまとめて記載しております。
4.その他報酬は、当社の規程・ガイドライン等の基準に基づいて役員に支給した健康診断等費用、対象執行役の住宅手当、税金及び税調整金等の金銭報酬の合計額を記載しております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注)1.報酬等の総額が1億円以上である取締役及び執行役に限定して記載しております。
2.年次賞与の額は、当期において費用計上した額を記載しております。
3.株式報酬の額は、業績連動型株式ユニット制度の対象期間である3事業年度にわたって費用計上する報酬制度であり、当期において費用計上した額を記載しております。
4.その他報酬の額は、当社の規程・ガイドライン等の基準に基づいて支給及び当期において費用計上した額を記載しております。Drahomira Mandikova氏の報酬は、住宅手当(4百万円)、出向に伴うフリンジベネフィット相当額(31百万円)、その他税金及び税調整金、健康診断等費用の金銭報酬の合計額を記載しております。また、過去の事業年度に付与された金銭報酬の業績未確定分について当社が最終負担する在籍期間分を按分し、当期において費用計上した額(30百万円)を含めております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針、方針の決定権限者、委員会等の活動内容
(1)取締役及び執行役の報酬等について
1) 基本方針
当社は、役員報酬をAGPの実践及び当社の持続的な成長と中長期の企業価値向上の実現、サステナビリティの追求を図るための重要な手段として位置付け、以下の方針に則り、透明で公正なプロセスに基づき、取締役・執行役の報酬を決定します。
| ・持続的な成長と中長期の企業価値向上への動機付けを強化すること ・多様な能力を有する優秀な人材を確保し続けるために有効な報酬内容、水準であること ・取締役・執行役の役割・責任の大きさと業績貢献に応じたものであること ・経営戦略と連動し、業績に応じた変動性の高い報酬であること ・株主の皆様との利益・リスクを共有し、サステナビリティの視点での経営への動機付けとなること |
2) 報酬構成
社内取締役(執行役兼務)・執行役の報酬は基本報酬、年次賞与、株式報酬で構成し、社外取締役・社内取締役(監査委員)は基本報酬のみとしております。当社経営陣が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、中長期的な企業価値向上への貢献意欲をさらに高めることを目的として、2025年度より新たな株式報酬制度として業績連動型株式ユニット制度を導入しております。社内取締役(執行役兼務)・執行役の報酬等の構成比率は、変動報酬の年収に占める比率を高めることを基本方針としており、取締役 兼 代表執行役社長Group CEOの年次賞与は基本報酬の100%、株式報酬は基本報酬の70%とし、業績連動性が高い報酬構成としています。その他の社内取締役(執行役兼務)・執行役の報酬は、役職・役割に応じた報酬構成としています。
| 構成比率 | ※2025年度年初予定額をもとに記載しております。 |
3) 報酬水準
取締役・執行役の報酬水準は、当社と同様の業容・規模・事業展開地域等の複雑性を有するグローバル企業群及び国内ベンチマークを参考とし、多様な能力を有する優秀な人材を確保し続けるために有効な水準であること、また報酬構成の考え方に則して固定報酬と変動報酬のバランスを考慮の上、設定しています。
4) 基本報酬(固定報酬)
取締役・執行役の基本報酬は、役職と役割に基づく固定報酬の年額を決定し、月毎に固定額として支給いたします。基本報酬の改定は、役職や役割の大きさが変更する場合を基本に、業容の変化や報酬水準の情勢等を勘案し、決定しております(改定時期は毎年4月を基本としておりますが、毎年改定を前提とするものではありません)。
5) 変動報酬
当社は、持続的な成長と中長期の企業価値向上を促進するため、変動報酬の年収に占める比率を高めることを基本方針の一つとしています。この方針に基づき、単年度の業績へのコミットメントと、中長期の持続的な成長を財務的価値と社会的価値の両面で企業価値向上に資するインセンティブ施策を念頭に置いた制度設計を行っております。
また、当社は2025年度から新たな株式報酬として業績連動型株式ユニット制度を導入しております。本制度により経営陣が経済的価値と社会的価値の両立を目指し、中長期的視点での経営及び社会的責任を果たすこと、また株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇や企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的としています。対象者には条件に応じてユニットが付与され(1ユニット=1株)、業績達成度と支給条件を満たすことで権利が確定し普通株式が交付されます。本制度は段階的に導入することとして、2025年度はExecutive Committeeメンバー(代表執行役社長 Group CEO以下のGroup CxOを含む執行役及びRegion CEO)を対象とし、2026年度には当社及びグループ会社の経営陣に対象を拡大しています。評価期間は3事業年度とし、付与ユニット数は基本報酬や役職・役割に基づき決定されます。
| 変動報酬一覧 |
| 種類 | 目的 | 期間 | 支給方法 | 支給時期 | 業績評価 | 個人評価 | フォーミュラ |
| 年次賞与 | 持続的かつ確実な成長、財務的価値向上と計画達成への強い動機付け | 単年度 | 現金 | 毎年3月 | あり | あり | 支給額=役職別基準額× 業績評価係数×個人評価係数 |
| 株式報酬 | 中長期にわたる継続した企業価値向上に対する動機付け、株主の皆様との利益・リスクの共有 | 3年 | 株式 | 評価期間最終年の翌年の第2四半期 | あり | - | 交付株式数=付与ユニット× 業績評価係数 (付与ユニット=役職別基準額÷当社株価) ※1ユニット=当社普通株式1株 |
(注)1.マルス・クローバック条項の導入:支給対象である役員に企業価値向上に反する行為(次のいずれかに該当)があった場合は、支給額或いは確定した交付ポイントの一部又は全部を減額或いは返還
(1)不祥事等により報酬委員会が支給額・付与ポイントを失効させることが適当と判断した者
(2)会社法に定める取締役の欠格事由に該当することとなったことにより報酬委員会が支給額・付与ポイントを失効させることが適当と判断した者
(3)その他上記(1)又は(2)に準ずると報酬委員会が判断した者
2.報酬制度に基づき、2025年度の年次賞与については、サイバー攻撃の影響により支給額の算定要件である業績評価を支給時期である2026年3月までに確定できず、算定要件を満たせなかったため、2026年2月に開催された報酬委員会において審議を行い、業績が確定次第支給する方針とし、支給時期を2026年3月から延期する決定をしました。
| 年次賞与の業績評価係数・KPI、個人評価係数 |
| 株式報酬の業績評価係数・KPI |
6) 取締役(監査委員)の報酬等について(※2024年度までの役員区分名は監査役)
取締役(監査委員)の報酬等は、役職と役割に基づく固定報酬の年額を決定し、月毎に固定額を支払う基本報酬のみとしております。報酬水準は、外部専門機関の報酬ベンチマークなど客観的データを参照して、役職と役割を勘案のうえ、報酬委員会において決定しております。
7) 報酬決定方法
取締役・執行役の報酬内容は、報酬委員会の決議により決定しております。報酬委員会は、過半数を独立社外取締役が占め、委員長も独立社外取締役が務める透明性・公正性を確保した構成としています。報酬委員会は、取締役会で定める基本方針のもと、取締役・執行役の報酬に関する方針を定め、個別の報酬内容を審議し、各取締役・執行役の役職と役割に基づき、個人別の報酬額を決定しています。また、その判断に際し、公正な判断を保証するため、必要に応じて外部専門機関の報酬ベンチマークなど客観的データを参照しております。
8) 報酬委員会
報酬委員会は、公正な判断を確保するため、必要に応じ、外部の客観的データを活用しております。
また、社会的要請や株主への説明責任等の観点から、取締役の報酬等の開示について討議し、必要に応じて、取締役・執行役の報酬制度の基本的な方針等に関する取締役会からの諮問に対し、審議及び答申を行っています。なお、報酬委員会は、取締役会の決議により選任された3名の独立社外取締役及び2名の社内取締役の計5名で構成されており、委員長は独立社外取締役が務めております。
| 報酬委員会の構成 |
| 役割 | 氏名 | 役位 | 委員在任期間 | 出席回数/開催回数 法定委員会 (任意委員会) |
| 委員長 | 大橋 徹二 | 社外取締役 | 4年 | 8回/8回 (2回/2回) |
| 委員 | 佐々江 賢一郎 | 社外取締役 | 4年 | 8回/8回 (2回/2回) |
| 委員 | 佐藤 千佳 | 社外取締役 | 1年 | 8回/8回 (2回/2回) |
| 委員 | 谷村 圭造 | 取締役 兼 執行役Group Chief People Officer | 7年 | 8回/8回 (2回/2回) |
| 委員 | 﨑田 薫 | 取締役 兼 執行役Group Chief Financial Officer | 4年 | 8回/8回 (2回/2回) |
9) 報酬委員会の活動状況
| 活動状況 |
※報酬委員会:年間10回*(*第1回、2回は監査役会設置会社の任意委員会として開催、第3回から10回までは指名委員会等設置会社の法定委員会として開催)、年間8時間
| 回 | 開催日付 | 内容 |
| 第1回 | 2025年1月29日 | ①2024年度業績と役員賞与速報について確認 ②2025年度役員報酬について討議 ③報酬関連規程について討議-報酬委員会規程、新Global LTI/株式報酬規程の確認 |
| 第2回 | 2025年2月14日 | ①役員賞与支給、株式報酬ポイント付与決定、株式交付規程改定を同日の取締役会に答申 ②2025年度役員報酬 KPIについて討議 ③2025年度役員報酬個別報酬について討議 ④報酬委員会規程、報酬制度の開示内容の報告を確認 |
| 第3回 | 2025年3月26日 | ①報酬委員長、選定報酬委員、報酬委員長代理案を決定 ②役員報酬に係る基本方針の議案内容の決定、同日の取締役会に答申 ③2025年度役員報酬-報酬内容、個別報酬、報酬関連規程について決定 |
| 第4回 | 2025年5月12日 | ①2025年報酬委員会年間計画を決定、同日の取締役会に答申 ②報酬方針について討議 ③2026年度役員報酬KPIについて討議 |
| 第5回 | 2025年6月11日 | ①2026年度役員報酬KPIについて討議-継続 ②Global LTI-海外展開国デューデリジェンス状況報告を確認、助言 |
| 第6回 | 2025年8月7日 | ①2026年度役員報酬KPIについて討議-継続 ②グループ報酬フィロソフィー策定について討議 |
| 第7回 | 2025年9月11日 | ①報酬委員会活動報告を同日の取締役会に答申 ②2026年度役員報酬-グローバルベンチマークの年次更新について討議 ③2026年度役員報酬KPIについて討議-継続 ④Global LTI-海外展開プロジェクト状況報告を確認、助言 |
| 第8回 | 2025年10月10日 | ①役員報酬KPIについて討議 ②2026年度役員報酬について討議 臨時報告 9月29日発生のサイバー攻撃事案と報酬対応の類型(他社対応事例)について確認・協議 |
| 第9回 | 2025年11月12日 | ①サイバー攻撃の影響に伴う報酬関連対応について討議 ②役員報酬KPIについて討議-継続 ③2026年度役員報酬について討議-継続 |
| 第10回 | 2025年12月11日 | ①グループ報酬フィロソフィーについて取組み報告内容を確認、助言 ②報酬委員会活動報告-サイバー攻撃を踏まえた2025年度の役員賞与、2026年度報酬の対応を同日の取締役会に答申 ③2026年度役員報酬について討議-継続 ④LTI KPIについて-執行側での議論状況について確認、助言 ⑤開示関連資料について-サイバー攻撃への対応状況について確認・協議 ⑥2025年付与LTI 株式交付に向けた自己株処分内容-取締役会報告事項の確認 |
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(2025年1-3月)
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | 年次賞与 | 株式報酬 | その他報酬 | |||
| 社内取締役 | 90 | 90 | - | - | 0 | 5 |
| 常勤監査役 | 27 | 27 | - | - | - | 2 |
| 社外取締役・社外監査役 | 55 | 55 | - | - | - | 9 |
(注)1.当社は、2025年3月26日開催の第101回定時株主総会決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しています。上表は当社が指名委員会等設置会社に移行する前に存在していた取締役及び監査役の報酬です。上表には、2025年3月26日開催の第101回定時株主総会終結をもって同日付で取締役を退任した小路 明善氏及びクリスティーナ・アメージャン氏、ならびに監査役を退任した川上 豊氏を含めています。また、当移行に伴い、取締役であった西中 直子氏は取締役を退任のうえ執行役に就任し、常勤監査役であった福田 行孝氏、大島 明子氏、大八木 成男氏及び田中 早苗氏は監査役を退任のうえ取締役に就任しておりますが、これらの役員についての報酬も上表に含めております。
2.指名委員会等設置会社へ移行前の役員区分において取締役の報酬限度額(基本報酬及び賞与)は年額3,000百万円(うち社外取締役400百万円)であります(2024年3月26日開催の第100回定時株主総会決議。決議時の取締役は11名。)。
3.指名委員会等設置会社へ移行前の役員区分において監査役の報酬限度額は年額500百万円(うち社外監査役200百万円)であります(2024年3月26日開催の第100回定時株主総会決議。決議時の監査役は5名。)。
4.その他報酬は、当社の規程・ガイドライン等の基準に基づいて取締役に支給した健康診断費用等の金銭報酬の合計額を記載しております。
(2025年4-12月)
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | 年次賞与 | 株式報酬 | その他報酬 | |||
| 社内取締役 | 479 | 312 | 105 | 58 | 3 | 5 |
| 執行役 | 357 | 191 | 70 | 26 | 69 | 5 |
| 社外取締役 | 161 | 161 | - | - | - | 8 |
(注)1.執行役に区分する報酬額は社内取締役に区分する執行役を兼務する取締役の報酬額を含めておりません。
2.年次賞与の額は、1-3月期の費用計上分も含め、制度の算定式に基づき当期における年次で費用計上した額をこちらの4-12月の表にまとめて記載しております。
3.株式報酬の額は、2025年3月26日開催の報酬委員会において決議した業績連動型株式報酬制度に基づき、当期において費用計上した額を上記にまとめて記載しております。
4.その他報酬は、当社の規程・ガイドライン等の基準に基づいて役員に支給した健康診断等費用、対象執行役の住宅手当、税金及び税調整金等の金銭報酬の合計額を記載しております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の 総額 (百万円) | 連結報酬等の種類別の総額(百万円) | |||
| 基本報酬 | 年次賞与 | 株式報酬 | その他 報酬 | ||||
| 勝木 敦志 | 社内取締役 | 提出会社 | 253 | 150 | 64 | 37 | 1 |
| Drahomira Mandikova | 執行役 | 提出会社 | 114 | 26 | 14 | 5 | 66 |
(注)1.報酬等の総額が1億円以上である取締役及び執行役に限定して記載しております。
2.年次賞与の額は、当期において費用計上した額を記載しております。
3.株式報酬の額は、業績連動型株式ユニット制度の対象期間である3事業年度にわたって費用計上する報酬制度であり、当期において費用計上した額を記載しております。
4.その他報酬の額は、当社の規程・ガイドライン等の基準に基づいて支給及び当期において費用計上した額を記載しております。Drahomira Mandikova氏の報酬は、住宅手当(4百万円)、出向に伴うフリンジベネフィット相当額(31百万円)、その他税金及び税調整金、健康診断等費用の金銭報酬の合計額を記載しております。また、過去の事業年度に付与された金銭報酬の業績未確定分について当社が最終負担する在籍期間分を按分し、当期において費用計上した額(30百万円)を含めております。
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