有価証券報告書-第96期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針、方針の決定権限者、委員会等の活動内容
(1)取締役の報酬等について
1) 基本方針
取締役の報酬等は、以下の通り設計・運用しております。

・当社の持続的な成長と中長期の企業価値向上への動機付けをさらに強めること ・多様な能力を持つ優秀な人材を確保し続けるために有効な報酬内容、水準であること ・取締役の役割・責任の大きさと業績貢献に応じたものであること ・経営戦略と連動し、業績に応じた変動性の高い報酬であること ・株主の皆様と利益・リスクを共有し、株主視点での経営への動機付けとなる報酬であること ・透明で公正なプロセスに基づき、外部データを参考に決定された報酬であること

2) 報酬構成
取締役の報酬等は、社内取締役は基本報酬、賞与(年次・中期)及び株式報酬で構成し、社外取締役は基本報酬のみとしております。社内取締役の報酬等の構成比率は、業績連動性が高い報酬となることを基本に、代表取締役社長はその年収における変動報酬比率(賞与・株式報酬)が60%を超える水準となること、また、株主の皆様との利益・リスクを共有する報酬である株式報酬の比率が15%程度となる構成にしております。なお、その他の社内取締役は、変動報酬比率が40%以上となるよう、役位・役割に応じて設計しております。

構成比率	※2019年度年初予定額をもとに記載しております。

3) 報酬水準
取締役の報酬等は、当社業容と同規模(時価総額上位100位)の国内企業を主なベンチマーク企業群に、多様な能力を持つ優秀な人材を確保し続けるために有効な報酬水準であることを考慮のうえ、業績目標達成時の目指す報酬水準を設定しております。
4) 固定報酬
取締役の固定報酬は、月毎に固定額を支払う基本報酬のみとしております。基本報酬は、役位又は役割に基づく固定額に健康診断費用等、取締役が負担した実費相当分を加算して決定しております。
基本報酬の改定は、役位又は役割が変更する場合を基本に、業容の変化や報酬水準の情勢等を勘案し、決定しております(改定時期は毎年4月を基本としておりますが、毎年改定を前提とするものではありません)。
5) 変動報酬
取締役の報酬等は、当社の持続的成長と中長期の企業価値向上への動機付けをさらに強めることを基本方針のひとつに、変動報酬(インセンティブ)の年収に占める比率を高めるとともに、当社の持続的成長(短期・中期・長期)と企業価値向上(財務的価値と社会的価値の両面)にインセンティブ施策全体で資することを念頭に、制度設計を行っております。

変動報酬一覧

種類	目的	期間	支給方法	支給時期	個人評価	クロー バック 条項
年次賞与	持続的かつ確実な成長、財務的価値向上と計画達成への強い動機付け	単年度	現金	翌年3月	あり	-
中期賞与	非連続な成長、中期業績達成への強い動機付け	3年	現金	当該期間後 翌年3月	あり	-
株式報酬	長期にわたる継続した企業価値向上に対する動機付け 株主の皆様との利益・リスクの共有を図ること	3年	株式	退任時	-	あり

※取締役個々の貢献に報いるため、年次賞与と中期賞与制度について、個人評価反映の仕組みを導入(個人評価により+30%～▲30%の変動)
※クローバック条項:退任する役員に長期の企業価値向上に反する行為(次のいずれかに該当)があった場合は、確定した交付ポイントの一部又は全部を返還
(1)不祥事等により取締役会が付与済ポイントを失効させることが適当と判断した者
(2)会社法に定める取締役の欠格事由に該当することとなったことにより取締役会が付与済ポイントを失効させることが適当と判断した者
(3)その他上記(1)又は(2)に準ずると取締役会が判断した者

変動報酬のKPI、フォーミュラ

種類	KPI								フォーミュラ
	選定理由	割合	項目			目標 / 前年	実績	係数
年次賞与	年次計画KPIとの連動、持続的かつ確実な財務的価値向上	50%	連結事業利益			2,300億 / 2,214億	2,130億	94.12%	役位別基準額×(連結事業利益の目標比×50%+同前年比×50%)×50%+(親会社の所有者に帰属する当期利益の目標比×50%+同前年比×50%)×50%×個人評価係数 ※個人評価により+30%～▲30%の変動
		50%	親会社の所有者に帰属する 当期利益			1,520億 / 1,511億	1,422億
中期賞与	中期計画KPIとの連動、CF経営の深化と社会的価値向上	60%	財務的 価値指標	FCF		2,423億	-	-	役位別基準額×(財務的価値指標の目標比×60%+社会的価値指標の目標比×40%)×中期個人評価係数 ※個人評価により+30%～▲30%の変動
				EBITDA		3,157億	-
		40%	社会的 価値指標	ESG インデックス	CDP Climate Change, Water	Aリスト	-
					FTSE4Good	採用	-
					MSCI サスティナビリティレイティング	BBB	-

※中期賞与は3年に1度の支給となるため2019年は業績評価はなし、株式報酬は役位別定額により付与するためKPIはなし
6) 報酬決定方法
取締役の報酬等は、あらかじめ株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、取締役会の決議により、決定しております。取締役会で報酬等を決議する際には、取締役会の諮問機関として過半数が社外役員で構成され、社外取締役が委員長を務める報酬委員会にて内容を検討し、透明性及び客観性を高め、公正なプロセスで決定しております。
7) 報酬委員会
報酬委員会は、公正な判断を保証するため、必要に応じ、外部の客観的データを活用しております。また、社会適合性や株主への説明責任等の観点から、取締役の報酬等の開示について討議し、必要に応じ、取締役会に答申することとしております。
報酬委員会は、取締役会の決議により3名の社外役員と2名の社内取締役の計5名で構成され、委員長は社外取締役が務めております。

報酬委員会の構成

役割	氏名	役位	委員在任期間	委員会出席回数
委員長	新貝 康司	社外取締役	2年	9回/9回
委員	早稲田 祐美子	社外監査役	2年	9回/9回
委員	クリスティーナ・アメージャン	社外取締役	1年	6回/9回
委員	勝木 敦志	専務取締役兼専務執行役員兼CFO	1年	6回/9回
委員	谷村 圭造	取締役兼執行役員	1年	6回/9回

※クリスティーナ・アメージャン氏、勝木敦志氏、谷村圭造氏は、2019年3月より委員となった後は毎回出席
8) 報酬委員会の活動状況

活動状況

※報酬委員会:年間9回開催、年間20時間

回	開催日付	内容
第1回	2019年1月30日	①2019～2021年中期賞与制度の業績指標について討議 ②株式報酬制度の改定について討議 ③取締役報酬枠の改定について討議
第2回	2019年2月14日	①取締役に対する株式報酬制度の改定について決議 ②取締役の報酬等の額改定について決議 ③監査役の報酬等の額改定について決議 ④役員賞与(年次、中期)支給及び株式報酬ポイント付与について決議
第3回	2019年3月7日	①現行報酬の評価と2019年度役員報酬改定の方向性について討議 ②執行役員賞与支給案について討議
第4回	2019年3月26日	①取締役報酬基本方針が目指す報酬水準、報酬構成に照らした取締役報酬の改定について審議
第5回	2019年5月8日	①会社役員賠償責任保険(D&O保険)保険料の会社負担について決議
第6回	2019年7月3日	①日本及びグローバルの報酬の状況について討議
第7回	2019年8月1日	①株式交付規程の改訂について決議(3月26日株主総会決議内容を反映)
第8回	2019年10月2日	①2019年度報酬マーケット、ベンチマーク、当社制度の状況について討議
第9回	2019年12月12日	①役員報酬に関する開示内容について決議 ②2020年役員個人評価スキームについて討議

(2)監査役の報酬等について
監査役の報酬等は、あらかじめ株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、監査役の協議により、決定しております。
監査役の報酬等は、月毎に固定額を支払う基本報酬のみとしており、その水準は、外部専門機関の調査データを活用し、職責や社内・社外の別に応じて監査役の協議により設定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	年次賞与	中期賞与	株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	694	301	228	83	80	10
監査役 (社外監査役を除く。)	73	73	-	-	-	3
社外役員	91	91	-	-	-	7

(注)1.上記には、2019年3月26日開催の第95回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役髙橋勝俊、奥田好秀、加賀美昇、濱田賢司及び田中直毅の5氏並びに監査役武藤章氏を含めております。
2.2007年3月27日開催の第83回定時株主総会において退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給を決議しており、当期末現在における今後の打ち切り支給の予定総額は、取締役1名に対し19百万円であります。
3.取締役の報酬限度額(基本報酬及び賞与)は年額1,500百万円(うち社外取締役100百万円)であります(2019年3月26日開催の第95回定時株主総会決議)。対象となる取締役の人数は9名(うち社外取締役3名)であります。また、これとは別に、2019年3月26日開催の第95回定時株主総会において、信託期間(3年間)中に300百万円を上限とする金銭を拠出し、信託期間中に選任され就任した取締役(社外取締役を除く)に対して株式報酬を支給することが決議されております。対象となる取締役は6名となります。なお、これにより取締役に付与する当社株式の総数の上限は、支給の対象となる取締役全員で1事業年度当たり25,000株となっております。
4.年次賞与及び中期賞与の額は、当期において費用計上した額を記載しております。
5.株式報酬の額は、2019年3月26日開催の第95回定時株主総会において決議した株式報酬制度に基づき費用計上した額を記載しております。
6.監査役の報酬限度額は年額140百万円(うち社外監査役50百万円)であります(2019年3月26日開催の第95回定時株主総会決議)。対象となる監査役は5名(うち社外監査役は3名)であります。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の 総額 (百万円)	連結報酬等の種類別の総額(百万円)
				基本報酬	年次賞与	中期賞与	株式報酬
泉谷 直木	取締役	提出会社	203	83	60	30	30
小路 明善	取締役	提出会社	231	83	78	35	35

(注)1.報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2.年次賞与及び中期賞与の額は、当期において費用計上した額を記載しております。
3.株式報酬の額は、2019年3月26日開催の第95回定時株主総会において決議した株式報酬制度に基づき費用計上した額を記載しております。