半期報告書-第186期(2024/01/01-2024/12/31)

14.企業結合
(1) 企業結合の概要
当社の連結子会社である協和キリン㈱(以下「協和キリン」という。)は、2023年10月5日開催の取締役会において、英国のバイオ医薬品企業Orchard Therapeutics plc(以下「Orchard社」という。)の発行済株式の100%を取得することを決議し、英国2006年会社法に基づくスキーム・オブ・アレンジメント手続きによるOrchard社の全発行済株式の買収は2024年1月24日付で完了しました。この買収により、Orchard社は協和キリンの完全子会社となりました。
①被取得企業の名称、事業内容

被取得企業の名称	Orchard Therapeutics plc
事業内容	造血幹細胞遺伝子治療(HSC-GT)の開発・商業化

②企業結合の主な理由
本件株式取得は、協和キリンが2030年に向けたビジョンの実現に向けたマテリアリティ(重要経営課題)として選定している「革新的な医薬品の創出」のための重要なステップとなります。Orchard社が開発した遺伝子治療のアプローチは、患者さん自身の造血幹細胞の遺伝子を改変し投与することを特徴としており、一度の投与で遺伝性疾患の根本的な原因を治す可能性があります。Orchard社は、造血幹細胞遺伝子治療(hematopoietic stem cell gene therapy、以下「HSC-GT」という。)のリーディング・プロバイダーとして、すでに欧州でライソゾーム病の適応を有するHSC-GTの製品を上市して、また2024年3月に米国でも承認を取得した、本領域において着実に実績を積んでいる会社です。協和キリンは、自社のバイオ医薬品に対する強みとOrchard社が持つ細胞遺伝子治療研究に関する強みを掛け合わせることで、将来のアンメットメディカルニーズを満たす医薬品の開発及びLife-changingな価値の創出を目指します。
③取得日
2024年1月24日
④取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法及び取得した議決権付資本持分の割合
協和キリンの連結子会社であるKyowa Kirin International plcが、現金を対価とする株式取得によりOrchard社の議決権株式の100%を取得しています。
⑤取得対価の公正価値
(単位:百万円)

項目	金額
現金 条件付対価	54,093 3,043
合計	57,135

(注)Orchard社が小児の早期発症型異染性白質ジストロフィー(MLD)の治療法として開発したOTL-200(欧州製品名:Libmeldy/米国製品名:Lenmeldy)について、米国で製造販売承認を取得した場合に、株主は1ADSあたり1.00米ドルを受け取る権利を有するため、取得日時点における当該承認を取得する可能性を見積り、決済見込額3,043百万円を条件付対価として認識していました。その後、2024年3月18日に承認を取得したため、取得日の公正価値と決済見込額の差額335百万円を要約中間連結損益計算書の「その他の営業費用」に計上しています。
(2) 取得した資産及び引き受けた負債
取得日に取得した資産及び引き受けた負債は、以下のとおりです。
(単位:百万円)

項目	金額
非流動資産 流動資産	35,606 13,230
資産合計	48,836
非流動負債 流動負債	5,021 20,815
負債合計	25,836
純資産	23,000

(注)1. 非流動資産のうち、無形資産に配分された30,848百万円の主な内訳は、販売権17,483百万円、仕掛研究開発費13,305百万円となります。
2. 流動資産には、現金及び現金同等物が9,099百万円含まれています。
(3) 取得により生じたのれん
(単位:百万円)

項目	金額
取得の対価	57,135
協和キリングループが取得した識別可能な純資産の公正価値	23,000
取得により生じたのれん	34,135

(注)のれんの主な内容は、Orchard社が保有する、HSC-GTという従来の薬剤とは異なる治療法に必要な研究から開
発、製造、サプライチェーンで患者さんに届けるまでの、バリューチェーン全体に係るインフラ及びノウハ
ウであるビジネスプラットフォームの価値を評価したものです。なお、のれんについて、税務上損金算入を
見込んでいる金額はありません。
(4) 取得の対価と子会社株式の取得による支出額の関係
(単位:百万円)

項目	金額
取得対価合計	57,135
被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	△9,099
子会社株式の取得による支出	48,196

(5) 取得関連費用
当企業結合に係る取得関連費用は、1,501百万円です。このうち、624百万円を前年度の連結損益計算書の「その他の営業費用」に、877百万円を当中間連結会計期間の要約中間連結損益計算書の「その他の営業費用」に、それぞれ計上しています。
(6) 当社グループの業績に与える影響
取得日以降に生じた損益及び取得日が2024年1月1日であると仮定した場合の損益(いわゆる「プロ・フォーマ情報」)については、重要性が乏しいため開示していません。