四半期報告書-第185期第3四半期(2023/07/01-2023/09/30)
16.後発事象
(当社社債の発行)
当社は2023年10月26日に国内普通社債を下記の条件で発行しました。その概要は次のとおりであります。
(子会社株式の取得に係る契約の締結)
当社の連結子会社である協和キリンは、2023年10月5日開催の取締役会において、英国のバイオ医薬品企業Orchard Therapeutics plc(NASDAQ:ORTX、本社:英国ロンドン、CEO:Bobby Gaspar、以下「Orchard社」)の発行済株式の100%を取得(以下、「本件株式取得」)し、子会社化するための手続きを開始することを決定しました。
本件株式取得に当たっては、英国に所在する企業の株式を100%取得する方法の一つである英国会社法に基づくScheme of Arrangement(以下、「SOA」)の手続きにより、Orchard社の全株主の保有する株式を現金にて取得する予定であり、協和キリン及びOrchard社の取締役会における決議を経て協和キリンとOrchard社との間で本件株式取得に関する合意内容を定めるTransaction Agreementを締結しました。
(1)株式取得の目的及び理由
本件株式取得は、協和キリンが2030年に向けたビジョンの実現に向けたマテリアリティ(重要経営課題)として選定している「革新的な医薬品の創出」のための重要なステップとなります。Orchard社が開発した遺伝子治療のアプローチは、患者さん自身の造血幹細胞の遺伝子を改変し投与することを特徴としており、一度の投与で遺伝性疾患の根本的な原因を治す可能性があります。Orchard社は、造血幹細胞遺伝子治療(hematopoietic stem cell gene therapy、以下「HSC-GT」)のリーディング・プロバイダーとして、すでに欧州でライソゾーム病の適応を有するHSC-GTの製品を上市、また米国でも承認審査中であり、本領域において着実に実績を積んでいる会社です。協和キリンは 自社のバイオ医薬品に対する強みとOrchard社が持つ細胞遺伝子治療研究に関する強みを掛け合わせることで、将来のアンメットメディカルニーズを満たす医薬品の開発及びLife-changingな価値の創出を目指します。
(2)本件の概要
本件株式取得については、英国会社法に基づくSOAにより実施され、本件株式取得提案に対するOrchard社の株主総会における承認(投票議決権ベースで75%以上かつ出席投票株主の頭数の過半数による承認)、英国裁判所の承認等の条件を満たすことにより、反対又は決議に参加しなかった株主が保有する株式も含めた100%の株式を協和キリンが取得することができます。
(注)1 1米ドル=148円で計算しております。
2 取得予定株式総数は普通株式を全てADSに変換した前提です。取得価額は全発行済普通株式、ADS、オプション、Restricted Stock Unit等その他証券に関する支払いを行うために要する金額です。また、FDAによるOTL-200の米国販売承認が得られた場合には、株主は追加で1ADS当たり1.00米ドル受領する権利を持ちます。条件が達成された場合には追加で1.00米ドルを支払い、取得価額は1ADS当たり17.00米ドル、約477.6百万米ドル(約707億円)となります。
(3)Orchard社の概要
(当社社債の発行)
当社は2023年10月26日に国内普通社債を下記の条件で発行しました。その概要は次のとおりであります。
| 銘柄 | キリンホールディングス株式会社第22回無担保社債(社債間限定同順位特約付) (ソーシャルボンド) |
| 発行年月日 | 2023年10月26日 |
| 振替社債の総額 | 40,000百万円 |
| 発行価格 | 額面100円につき金100円 |
| 利率 | 年0.673% |
| 年限 | 5年 |
| 償還の方法および期限 | ①償還金額:額面100円につき金100円 ②本社債の元金は、2028年10月26日にその総額を償還する。 ③本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。 |
| 資金使途 | Blackmores Limitedの株式取得に関するリファイナンスに充当。 |
| 担保および保証の有無 | 本社債には担保および保証は付されておらず、また特に留保されている資産はない。 |
| 財務上の特約 | 担保提供制限条項が付されている。 |
| 銘柄 | キリンホールディングス株式会社第23回無担保社債(社債間限定同順位特約付) (ソーシャルボンド) |
| 発行年月日 | 2023年10月26日 |
| 振替社債の総額 | 20,000百万円 |
| 発行価格 | 額面100円につき金100円 |
| 利率 | 年0.996% |
| 年限 | 7年 |
| 償還の方法および期限 | ①償還金額:額面100円につき金100円 ②本社債の元金は、2030年10月25日にその総額を償還する。 ③本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。 |
| 資金使途 | Blackmores Limitedの株式取得に関するリファイナンスに充当。 |
| 担保および保証の有無 | 本社債には担保および保証は付されておらず、また特に留保されている資産はない。 |
| 財務上の特約 | 担保提供制限条項が付されている。 |
| 銘柄 | キリンホールディングス株式会社第24回無担保社債(社債間限定同順位特約付) |
| 発行年月日 | 2023年10月26日 |
| 振替社債の総額 | 33,000百万円 |
| 発行価格 | 額面100円につき金100円 |
| 利率 | 年1.318% |
| 年限 | 10年 |
| 償還の方法および期限 | ①償還金額:額面100円につき金100円 ②本社債の元金は、2033年10月26日にその総額を償還する。 ③本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。 |
| 資金使途 | 2023年12月6日に償還期日が到来する第11回無担保社債の償還資金および2023年12月末までに償還期日が到来するコマーシャル・ペーパーの償還資金に充当。 |
| 担保および保証の有無 | 本社債には担保および保証は付されておらず、また特に留保されている資産はない。 |
| 財務上の特約 | 担保提供制限条項が付されている。 |
(子会社株式の取得に係る契約の締結)
当社の連結子会社である協和キリンは、2023年10月5日開催の取締役会において、英国のバイオ医薬品企業Orchard Therapeutics plc(NASDAQ:ORTX、本社:英国ロンドン、CEO:Bobby Gaspar、以下「Orchard社」)の発行済株式の100%を取得(以下、「本件株式取得」)し、子会社化するための手続きを開始することを決定しました。
本件株式取得に当たっては、英国に所在する企業の株式を100%取得する方法の一つである英国会社法に基づくScheme of Arrangement(以下、「SOA」)の手続きにより、Orchard社の全株主の保有する株式を現金にて取得する予定であり、協和キリン及びOrchard社の取締役会における決議を経て協和キリンとOrchard社との間で本件株式取得に関する合意内容を定めるTransaction Agreementを締結しました。
(1)株式取得の目的及び理由
本件株式取得は、協和キリンが2030年に向けたビジョンの実現に向けたマテリアリティ(重要経営課題)として選定している「革新的な医薬品の創出」のための重要なステップとなります。Orchard社が開発した遺伝子治療のアプローチは、患者さん自身の造血幹細胞の遺伝子を改変し投与することを特徴としており、一度の投与で遺伝性疾患の根本的な原因を治す可能性があります。Orchard社は、造血幹細胞遺伝子治療(hematopoietic stem cell gene therapy、以下「HSC-GT」)のリーディング・プロバイダーとして、すでに欧州でライソゾーム病の適応を有するHSC-GTの製品を上市、また米国でも承認審査中であり、本領域において着実に実績を積んでいる会社です。協和キリンは 自社のバイオ医薬品に対する強みとOrchard社が持つ細胞遺伝子治療研究に関する強みを掛け合わせることで、将来のアンメットメディカルニーズを満たす医薬品の開発及びLife-changingな価値の創出を目指します。
(2)本件の概要
本件株式取得については、英国会社法に基づくSOAにより実施され、本件株式取得提案に対するOrchard社の株主総会における承認(投票議決権ベースで75%以上かつ出席投票株主の頭数の過半数による承認)、英国裁判所の承認等の条件を満たすことにより、反対又は決議に参加しなかった株主が保有する株式も含めた100%の株式を協和キリンが取得することができます。
| 株式取得する相手会社の名称 | Orchard Therapeutics plc |
| 取得予定日 | 2024年第1四半期 |
| 取得予定株式総数 (2023年10月3日現在) | 22,727,150株(発行済株式の100%) |
| 取得価額 | 1ADS当たり16.00米ドル、約387.4百万米ドル (約573億円) |
(注)1 1米ドル=148円で計算しております。
2 取得予定株式総数は普通株式を全てADSに変換した前提です。取得価額は全発行済普通株式、ADS、オプション、Restricted Stock Unit等その他証券に関する支払いを行うために要する金額です。また、FDAによるOTL-200の米国販売承認が得られた場合には、株主は追加で1ADS当たり1.00米ドル受領する権利を持ちます。条件が達成された場合には追加で1.00米ドルを支払い、取得価額は1ADS当たり17.00米ドル、約477.6百万米ドル(約707億円)となります。
(3)Orchard社の概要
| 名称 | Orchard Therapeutics plc |
| 所在地 | 245 Hammersmith Road, 3rd Floor London W6 8PW United Kingdom |
| 代表者の役職・氏名 | Chief Executive Officer Bobby Gaspar |
| 事業内容 | 造血幹細胞遺伝子治療(HSC-GT)の開発・商業化 |
| 資本金 | 29,456千米ドル(2023年6月30日現在) |
| 設立年 | 2015年 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
