四半期報告書-第104期第2四半期(平成26年7月1日-平成26年9月30日)

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2014/11/10 9:28
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財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)業績の状況
当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、夏場の天候不順の影響もあり、消費税増税後の落ち込みからの回復が遅れております。また、若干落着きを見せていた円安も、9月に入って急速に進展し、輸入原材料の価格上昇が見込まれます。消費税増税と合わせた消費者物価の上昇が、実質賃金の上昇を上回る状況のなか、消費者心理の落ち込みが懸念されます。一方海外では、米国の景気は堅調に推移しておりますが、ヨーロッパや新興国の経済成長には若干のかげりもみられ、いわゆる地政学リスクの影響も懸念されるなど、依然として不透明な状況が続いております。
このような環境のなか、当社グループでは、長期経営ビジョン「TaKaRaグループ・ビジョン2020」の実現へ向け、「国内では収益力の向上、海外では事業の拡大・伸長に取り組むとともに、バイオ事業の成長加速により、環境変化に強いバランスのとれた事業構造に変革していく」ことを基本方針とする3カ年の中期経営計画「TaKaRaグループ中期経営計画2016」のもと、更なるグループ企業価値の向上を目指しております。
国内酒類事業においては、多様化する消費者嗜好に対応したオリジナリティある新製品の開発やブランド育成に注力し、また調味料・酒精事業においても顧客企業に対し、差異化されたユーザーニーズに応える商品提案を行うことにより、売上高の拡大を図っております。
海外酒類事業、海外日本食材卸事業では、両事業を通じて日本食文化を世界に広げることによって事業成長を加速させることを目指しております。
バイオ事業では、長年培われたバイオテクノロジーを活用し、バイオ産業支援事業、遺伝子医療事業、医食品バイオ事業の3つの領域に経営資源を集中し、業績の向上に努めております。
当第2四半期連結累計期間の売上高は、前連結会計年度に連結した子会社の売上が新たに加わったこと、円安による海外子会社の売上の増加などにより、前年同期比103.7%の101,130百万円と増収となりました。また、売上高の増加により、売上総利益も前年同期比104.5%の38,627百万円となりました。
販売費及び一般管理費は、新規連結や円安による海外での人件費などの増加がありましたが、広告宣伝費や販売促進費の削減により、前年同期比102.3%の35,351百万円と売上総利益の伸びに比べ抑制することができました。この結果、営業利益は前年同期比136.8%の3,275百万円と増益となりました。営業外損益は、前年同期の為替差益が為替差損に転じたこと、株式交付費がなくなったことなどがありましたが、ほぼ前年同期並みとなり、経常利益も前年同期比133.7%の3,429百万円と同じく増益となりました。
特別損益では、前年にタカラバイオ株式会社株式の一部売却による関係会社株式売却益があったため、特別利益が前年同期に比べ大幅に減少いたしましたので、税金等調整前四半期純利益は前年同期比28.2%の3,343百万円となり、四半期純利益は同27.7%の1,828百万円と、ともに大幅な減益となりました。
セグメントの業績の概要は次のとおりであります。
[宝酒造グループ]
当第2四半期連結累計期間の売上高は、品種別には、酒類では主力の焼酎が、飲用甲類焼酎を中心に全般に低調で、焼酎全体では大幅な減収となりました。また「焼酎ハイボール」が引き続き好調なソフトアルコール飲料も、昨年の新製品の反動減もあり全体では減収となりました。一方、“松竹梅白壁蔵「澪」スパークリング清酒”が好調な清酒は、平成26年9月に新発売した“松竹梅「天」<糖質70%オフ>”の貢献もあり増収となりました。しかしながら焼酎の減少の影響が大きく、酒類全体では減収となりました。
一方、前連結会計年度に連結子会社としたTAZAKI FOODS LTD.(英国)、COMINPORT DISTORIBUCIÓN S.L.(スペイン)等の売上が加わったことにより海外日本食材卸の売上が大幅に増加したため、当セグメント全体では前年同期比103.3%の88,515百万円と増収となりました。
売上原価は、円安による原材料の価格上昇はあったものの、継続的なコストダウンへの取組と商品構成の変化による原価率の低下により、前年同期比102.9%の56,846百万円と売上高の増加に比べ増加率が少なかったため、売上総利益は前年同期比103.9%の31,668百万円となりました。販売費及び一般管理費も海外子会社の人件費等の増加はあったものの、宝酒造株式会社で広告宣伝費や販売促進費を削減したことにより、前年同期比101.6%の29,474百万円にとどまったため、セグメント営業利益は前年同期比149.9%の2,194百万円と増益となりました。
[タカラバイオグループ]
当第2四半期連結累計期間の売上高は、主力の研究用試薬が円安の影響もあり前年同期を上回り、前年同期比106.8%の10,971百万円となりました。売上原価は、前年同期比105.2%の4,916百万円となりましたので、売上総利益は、前年同期比108.1%の6,054百万円となりました。販売費及び一般管理費は、人件費等の増加により、前年同期比105.4%の5,429百万円となりましたので、セグメント営業利益は前年同期比137.6%の625百万円と増益となりました。
[宝ヘルスケア]
当第2四半期連結累計期間の売上高は、注力しているフコイダン関連製品やイソサミジン関連製品が好調に推移したことに加え、化粧品OEMの売上増加もあり、前年同期比120.1%の810百万円と増収となりました。売上高の増加により売上総利益も増加しましたので、広告宣伝費などの販売費及び一般管理費の増加を吸収し、セグメント営業損益は前年同期に比べ35百万円改善し、30百万円の営業利益(前年同期は4百万円の営業損失)となりました。
[その他]
報告セグメント以外の「その他」のセグメントの売上高は前年同期比95.9%の3,336百万円となり、原価率の上昇や販売費及び一般管理費の増加により、営業利益は前年同期比27.3%の28百万円と減益となりました。
(2)キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前四半期純利益や減価償却費に加え、売上債権の減少などがありましたものの、たな卸資産の増加や前連結会計年度の課税所得に基づく、法人税等の支払で1,306百万円の支出となりましたが、前年同期間に比べると580百万円の支出減少となりました。
投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の取得による支出や有形及び無形固定資産の取得による支出などがありましたので、4,873百万円の支出となり、前年同期間に比べ2,883百万円の支出増加となりました。
財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入がありましたので、配当金の支払等がありましたものの、前年同期間に比べ3,050百万円多い、7,339百万円の収入となりました。
以上の結果、当第2四半期連結累計期間末の現金及び現金同等物残高は、前連結会計年度末に比べ687百万円増加し、35,296百万円となりました。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
当社株券等の大規模な買付行為に対する対応方針(買収防衛策)について
当社は、平成18年5月15日の当社取締役会決議により、「当社株券等の大規模な買付行為に対する対応方針(買収防衛策)」を導入し、同年6月29日の取締役会で維持する旨の決議を行いました。
しかし、株主の皆様の意思をより多く反映させることが株主の皆様の共同の利益の最大化に資するとの考えから、平成19年5月15日開催の当社取締役会において、買収防衛策の導入を当社の株主総会にお諮りして株主の皆様の決議に付すこと、及び、対抗措置発動の判断は、原則として当社の株主総会での決議をもって執り行うこと、といった内容を有する買収防衛策に変更することを決議し、同年6月28日開催の当社第96回定時株主総会において、当買収防衛策の導入が承認可決されました。また、平成22年5月11日開催の当社取締役会において、当買収防衛策の一部変更及び継続を決議し、同年6月29日開催の当社第99回定時株主総会において、承認可決されました。その有効期間は、平成25年に開催される当社定時株主総会の終結の時までとし、平成25年に開催される当該定時株主総会において、改めて、株主の皆様に、当買収防衛策を維持するか否かをご判断いただくこととしておりました。
そこで、平成25年5月9日開催の当社取締役会において、当買収防衛策の継続を決議し、同年6月27日開催の当社第102回定時株主総会において、承認可決されました。
以下はその概要であり、当買収防衛策の全文につきましては、当社ホームページ(http://www.takara.co.jp/)平成25年5月9日付プレスリリース「当社株券等の大規模な買付行為に対する対応方針(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」をご覧ください。
1.当社の株主共同の利益の確保・向上に関する取り組み
(1) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」といいます。)
当社は、上場会社として、当社株式の売買は原則として市場における株主及び投資家の皆様の自由な判断に委ねるべきものであると考えており、当社株式を取得することにより当社の経営支配権を獲得しようとする者に対して、株主の皆様が、当社株式の売却を行うか否かについても、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断によるものと考えております。
また、当社は、特定の株主グループが当社の経営支配権を取得することになったとしても、そのこと自体により直ちに企業価値、ひいては、株主の皆様の共同の利益(以下、単に「株主共同の利益」といいます。)が害されるということはなく、反対に、それが結果的に当社の株主共同の利益の最大化に資することもあり得るため、そのような場合であれば、特定の株主グループが当社の経営支配権を取得することを拒むものではありません。
一方で、当社及び当社グループ(以下、総称して「当社グループ」といいます。)は、「自然との調和を大切に、発酵やバイオの技術を通じて人間の健康的な暮らしと生き生きとした社会づくりに貢献します」という企業理念の下、日本伝統の酒造りの発酵技術と最先端のバイオ技術の革新を通じて、食生活や生活文化、ライフサイエンスにおける新たな可能性を探求し、新たな価値を創造し続けることによって、社会への貢献を果たしてまいりました。
また、グループとしての企業価値の向上を一層追求するため、平成14年には、酒類・食品事業(現:酒類・調味料事業)を主たる事業領域とする宝酒造グループと、バイオ事業を主たる事業領域とするタカラバイオグループを傘下に置く持株会社体制に移行しました。その後、平成18年には、宝酒造グループの機能性食品事業とタカラバイオグループの健康志向食品事業とのシナジーを最大化するため、グループ内の事業を再編し、健康食品事業を推進する宝ヘルスケア株式会社を設立しました。このように、当社は持株会社として、それぞれの事業会社グループの独自性と自立性を確保しながら、グループ全体の経営を調整、統括することにより、最大限の事業成果を追求してまいりました。このような取り組みを通じて、当社グループは、酒類・調味料事業を安定的な収益基盤とし、バイオ事業と健康食品事業という有望な将来性のある成長事業を有する独自の強固な事業ポートフォリオを築いてきましたが、この事業ポートフォリオをベースに、国内はもとより海外においても事業を伸ばし、さらに環境変化に強いバランスのとれた事業構造を確立するため、平成23年には、10年間の長期経営ビジョン「TaKaRaグループ・ビジョン2020」を策定しました。「TaKaRaグループ・ビジョン2020」では、「国内外の強みを活かせる市場で事業を伸ばし、環境変化に強いバランスのとれた事業構造を確立する」ことを経営目標に、技術に裏付けられた安心・安全な商品やサービスを世界中にお届けするとともに、医療の進歩に貢献し、世界の人々の暮らしを豊かなものにしていくことを通じて、当社グループの企業価値の向上を目指しております。
以上のような状況において、当社は、当社グループの経営にあたっては、事業会社グループの主たる事業である酒類・調味料事業とバイオ事業、健康食品事業という異なるビジネスモデルを持つ各事業に関する高度な専門知識と豊富な経験が必要であり、また、当社グループをとりまく国内外のあらゆるステークホルダーとの間に築かれた信頼関係が不可欠であると考えております。これらの諸要素こそが、当社グループの企業価値の源泉となっているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、将来にわたる株主共同の利益の確保、向上を追求する前提において、このような関係性を十分理解する必要があると考えております。
また、当社株式を大規模に買付け、当社の経営支配権を獲得しようとする者の中には、真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて、高値で株式等を会社関係者に引き取らせる目的で買付けを行う者(いわゆるグリーンメイラー)等の濫用目的を持って当社株式を取得しようとしていると考えられる者や、最初の買付けで全株式の買付けの勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を不利に設定し(あるいは明確にしないで)、買付けを行うことにより、当社株主の皆様に事実上売却を強要しようとする者(いわゆる二段階強圧的買収)等、株主共同の利益を害することが明らかな者が含まれている場合もありますが、そのような者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者となることが適当でないことは、明白であると考えております。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方について以上のように考えており、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として相応しくない者が現れた場合に対する一定の備えを設ける必要があると考えております。
(2) 基本方針に則って当社が取り組んでいる将来にわたる株主共同の利益の向上策
当社グループは、基本方針を実現するために、「酒類・調味料事業で安定的な収益をあげ、健康食品事業を将来の成長事業に育成し、バイオ事業(特に遺伝子医療事業)で大きく飛躍する」という方向性に基づいて事業を推進し、企業価値の持続的な向上に取り組んでおります。
なお、各事業の主な戦略は以下のとおりです。
●酒類・調味料事業(宝酒造グループ)
持続的に安定した利益を創出し、当社グループの確固たるキャッシュフローを下支えする事業として、国内における収益力の強化に努める。同時に、海外において積極的に事業拡大を図る。
●バイオ事業(タカラバイオグループ)
タカラバイオグループの収益基盤である遺伝子工学研究事業のさらなる事業拡大を進めるとともに、医食品バイオ事業を第2の収益事業へと育成する。同時に、これらの事業から得た収益を遺伝子医療事業に投入し、遺伝子治療の商業化に向けた臨床開発プロジェクトを積極的に推進することで将来キャッシュフローの最大化を目指す。
●健康食品事業(宝ヘルスケア株式会社)
タカラバイオ㈱の研究に裏付けられた健康食品および健康食品素材について、通信販売やB to B市場における売上拡大を図り、将来の成長事業として確立できるよう、事業基盤の構築を進める。
また、当社グループは、企業としての社会的責任を果たし、当社グループを取り巻く様々なステークホルダーから信頼されることによって、持続的な企業価値の向上が可能になると考えています。このような認識の下、当社グループでは、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と捉え、以下の体制を敷いております。
具体的には、平成25年5月9日現在、当社は、9名の取締役(うち1名は会社法第2条第15号に定める社外取締役)で構成される取締役会のほか、監査役制度を採用しております。5名の監査役のうち3名は会社法第2条第16号に定める社外監査役であり、当社の監査役は、取締役会等の重要会議への出席や重要書類の調査を通じて、取締役の意思決定状況や職務執行の適法性を監査しています。また、経営環境への迅速な対応、取締役の経営責任の明確化のために、取締役の任期は1年としております。なお、平成25年5月9日現在、社外取締役1名及び社外監査役2名の計3名を独立役員として指定しております。
以上のとおり、当社グループは、将来にわたり株主共同の利益を最大化するために、基本方針に則った取り組みに基づき、日々の事業活動を行っております。
2.本プラン導入・継続の目的
当社は、前記1.(1)のとおり、株主共同の利益を確保し、又は向上させるために基本方針を設けているところ、基本方針に照らして相応しくない者によって、財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、もって、株主共同の利益を確保し、又は向上させることを目的として、当社取締役会の事前の賛同を得ずに行われる当社株券等の大規模な買付行為に対する対応方針(以下「本プラン」といいます。)を策定することが望ましいと考えております。
また、株主の皆様が、当社取締役会の事前の賛同を得ずに一定程度の経営支配権の異動が生じ得るような買付行為が行われる場合において、当該買付行為に応じて当社株式を売却するか否かの判断を行う際には、必要十分な情報の提供を受け、かつ、一定の検討期間が確保された熟慮の上で意思決定を行うことが可能となる体制を確保することが、株主共同の利益を確保し、又は向上することに資するものと考えております。
さらには、特定の株主グループの買付行為に対して対抗措置(詳細は、後記3-2.をご参照願います。)の発動を行う場合には、当社取締役会による恣意的な判断を可及的に排除するため、大規模買付者(後記3-1.において定義します。)が大規模買付ルール(後記3-2.において定義します。)を遵守しなかった場合を除き、対抗措置発動の是非を株主の皆様にご判断いただくこととし、当社株主総会を開催し、新株予約権無償割当てに関する事項の決定に係る議案をお諮りすることとします。このように、対抗措置の発動にあたって株主の皆様の意思を反映することは、株主共同の利益の確保、又は向上に資するものと考えております。
このような考えに基づき、当社は、平成19年5月15日開催の当社取締役会において、本プランの内容を決議し、同年6月28日開催の当社第96回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、本プランを導入しました。
その後、平成22年6月29日開催の当社第99回定時株主総会において、本プランの継続をご承認いただいて以降、四半期報告書提出日現在までの間に、当社の経営支配権を獲得しようとしているか否かに関わらず、本プランの適用可能性があるような、当社株式を大規模に買付け、又は買付けようとする者の存在を特に認識してはおりませんが、将来において、そのような者が現れる可能性は依然として否定できません。
そこで、株主共同の利益を害する買付行為から株主共同の利益を保護し、当社株主の皆様が、経営支配権の異動が生じ得る場面において、必要十分な情報及び一定の検討期間に基づいて、ある買付行為に応じて当社株式を売却するか否かを判断すること及び当該買付行為に対して対抗措置を発動することの是非を判断することができるよう、本プランを継続します。
3.本プランの概要
3-1.本プランの適用の要件
(1) 大規模買付者による大規模買付行為に適用される
ア 大規模買付行為
⇒特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20%以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付行為又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株券等の買付行為(当社取締役会が事前に賛同の意思を表明した買付行為は除く。)
(注1)「特定株主グループ」とは、①当社の株券等(金融商品取引法(昭和23年4月13日法律25号。その後の改正を含む。以下同じ。)第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)の保有者(同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。)、又は②当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいう。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含む。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者をいう。)を意味し、以下同じとする。
(注2)「議決権割合」とは、①特定株主グループが、前記(注1)の①の記載に該当する場合は、当社の株券等の保有者の株券等保有割合(金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいう。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいう。)も計算上考慮されるものとする。)をいい、②特定株主グループが、前記(注1)の②の記載に該当する場合は、当社の株券等の買付け等を行う者及びその特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいう。)の合計をいい、以下同じとする。
(注3)「株券等」とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等又は同法第27条の2第1項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味し、以下同じとする。
イ 大規模買付者
⇒大規模買付行為を行おうとする者
(2) 大規模買付者は、大規模買付行為を行うにあたり、大規模買付ルールを遵守しなければならない。
3-2.大規模買付ルールの内容
(1) 大規模買付ルール⦅1⦆
大規模買付者は、当社取締役会に対して、事前に大規模買付行為に関する必要十分な情報を提出すること
ア 当社取締役会が大規模買付者に対して提出を求めるもの
■意向表明書
⇒名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び大規模買付者の行う大規模買付行為(以下「買付提案」という。)の概要並びに大規模買付ルールを遵守する旨を記載した当社所定の書面
■必要情報
⇒意向表明書受領の翌日から5営業日以内に、当社取締役会が大規模買付者に対して交付する必要情報リストに基づいて提出を求める情報(必要情報リストに基づいて提出を求める情報は、当社株主の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要な情報に限定されるものとする。)
イ 必要情報の十分性についての判断
大規模買付者から情報が提出された場合、当社取締役会は、弁護士、公認会計士及び投資銀行等の公正な外部専門家(以下「外部専門家」という。)の意見、助言等も参考にして、大規模買付者から提出された情報が当社株主の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要情報として十分であるか否かについての検討を行い、必要情報として十分ではないと判断した場合には、大規模買付者に対して、改めて必要な情報を提出するよう求めるものとし、当社株主の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要情報として十分な情報が提出された日を検討期間(後記(2)アにおいて定義する。以下、同じ。)の開始日(以下「検討期間開始日」という。)として、買付提案についての検討を開始する。なお、検討期間開始日は、必要情報リストに基づいて大規模買付者から最初の情報提供があった日(以下、「初回情報提供日」という。)から最大30営業日以内とし、必要情報として十分な情報が揃わない場合であっても初回情報提供日から30営業日が経過したときは、直ちに検討期間を開始するものとする。また、初回情報提供日から30営業日が経過する前であっても、必要情報として十分な情報が提出された場合には、直ちに検討期間を開始するものとする。
(2) 大規模買付ルール⦅2⦆
(a) すべての大規模買付者は、検討期間開始日から30営業日を上限とする当社取締役会による買付提案の評価検討が終了するまでは、大規模買付行為を開始してはならないこと
(b) 検討期間開始日から30営業日を上限とする当社取締役会による評価検討の結果、当社取締役会が、対抗措置発動の必要性・相当性があり、対抗措置の発動を株主が判断する必要があると判断し、その旨を決議し、公表した場合(以下、公表を行った日を「検討期間終了日」という。)、当該買付提案を行った大規模買付者については、新株予約権の無償割当てに関する事項の決定に係る議案を付議するために検討期間終了日から60営業日以内に開催される当社株主総会(以下「株主意思確認株主総会」という。なお、事務手続上の理由から、検討期間終了日から60営業日以内に株主意思確認株主総会を開催できない場合は、遅滞なく準備を進め、事務手続上可能かつ合理的な最も早い営業日において開催するものとする。)が終了するまでは、大規模買付行為を開始してはならないこと
ア 当社取締役会による検討期間
当社取締役会は、大規模買付者による必要情報の提出が十分に行われた日を検討期間開始日として、検討期間開始日から最大30営業日以内の間、外部専門家の意見も参考にして、買付提案を評価検討し、対抗措置発動の必要性・相当性の有無について決議を行い、当該決議の結果を公表する。
イ 買付提案が変更された場合
大規模買付者が、検討期間開始日以降に、買付提案について変更を行う場合には、変更後の買付提案(以下「変更買付提案」という。)に係る必要情報を当社取締役会に提供しなければならないものとし、当社取締役会は必要情報として十分な情報の提出があった日を新たな検討期間開始日として検討を開始する。なお、変更買付提案に係る検討期間開始日は、大規模買付者から変更買付提案に係る最初の情報提供があった日から最大30営業日以内とする。
(3) 大規模買付者への対応
ア 大規模買付ルールが遵守された場合
■当社取締役会が対抗措置発動の必要性・相当性がないと判断した場合
⇒大規模買付者は、当社取締役会の決議の結果が公表された日の翌日から大規模買付行為を開始することができる。
■当社取締役会が対抗措置発動の必要性・相当性があると判断した場合
⇒大規模買付者に対する対抗措置を発動するか否かの判断を株主が行うために、原則として検討期間終了後60営業日以内に株主意思確認株主総会を開催する。
⇒株主意思確認株主総会において、新株予約権の無償割当てに関する事項に係る議案が可決された場合には本プランに基づく対抗措置を発動し、否決された場合には本プランに基づく対抗措置を発動しないものとする。
イ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合
⇒大規模買付ルールに明白に違反していることが明らかとなった時点で対抗措置を発動する。
ウ 対抗措置の内容
一定の者の行使を制限する行使条件、取得条項等が付された新株予約権の無償割当てを行う。
4.株主及び投資家に与える影響等
(1) 本プランの導入時において株主及び投資家に与える影響
導入時点では株主及び投資家の権利関係への影響はありません。
(2) 株主意思確認株主総会を開催する場合において株主及び投資家に与える影響
株主意思確認株主総会で議決権を行使できる株主を確定するために一定の日を基準日として公告するので、基準日の最終の株主名簿に株主として記録される必要があります。
(3) 対抗措置の発動時において株主及び投資家に与える影響
割当基準日の最終の株主名簿に記録された株主の所有株式数に応じて本新株予約権が割り当てられるため、割当てを受けた株主が、所定の行使期間内に、権利行使を行わなかった場合、他の株主による本新株予約権の行使により議決権比率及び経済的価値が低下します(ただし、取得条項に基づく取得の結果として当社普通株式が交付される場合、議決権比率の低下は生じません。)。また、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、本新株予約権の無償割当ての効力発生日より前までに本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の行使期間開始日前日までに当社が本新株予約権の無償取得を行う場合には、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日以降に当社株式の価値が希薄化することを前提として当社株式の売買を行った株主又は投資家は、株価の変動により不測の損額が生じる可能性があります。
(4) 対抗措置の発動時において株主に必要となる手続
株主の申込み手続は不要であり、割当基準日における最終の株主名簿に記録された株主は、本新株予約権無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、割当基準日における株主名簿に株主として記録されている必要があります。
(5) 当社による本新株予約権の取得に伴って必要となる手続
当社が、当社取締役会が定める一定の日において、本新株予約権を取得する際には、株主に、自身が大規模買付者に該当しないことを証する書面等の提出を求める場合があります。
5.本プランの合理性
(1) 買収防衛策に関する指針等の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日付けで公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定められた三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を完全に充足しており、企業価値研究会が平成20年6月30日付けで公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。また、会社法及び金融商品取引法等の各種法令、その他金融商品取引所が定める規則に合致しております。
(2) 株主共同の利益の確保・向上を目的として導入するものであること
本プランは、当社グループの株主共同の利益を確保し、又は向上させることを目的として導入するものであり、株主が必要十分な情報及び一定の検討期間に基づいて、買付提案に応じるか否か、あるいは、対抗措置の発動に賛成するか否かをご判断できる仕組となっております。
(3) 株主の意思を反映するものであること
本プランは、平成19年6月28日開催の当社第96回定時株主総会において、新株予約権の無償割当ての決定機関に関する定款変更案及び新株予約権の無償割当てに関する事項の決定を当社取締役会に委任する旨の議案が承認されたことをもって導入されており、その導入に株主の意思が反映されております。また、平成22年6月29日開催の当社第99回定時株主総会において、新株予約権の無償割当てに関する事項の決定を当社取締役会に委任する旨の議案が承認されたことをもって継続されております。さらに、今回の継続についても、平成25年6月27日開催の当社第102回定時株主総会において、新株予約権の無償割当てに関する事項の決定を当社取締役会に委任する旨の議案が承認されることを条件としており、株主の意思が反映されております。また、実際に大規模買付者が登場した際に、大規模買付者に対して対抗措置を発動する場合には、株主意思確認株主総会において、その是非を株主が判断することとしており、株主の意思が十分に反映できる内容となっております。
(4) デットハンド型やスロー・ハンド型ではないこと
本プランは、取締役会の構成員の過半数が交代した場合には、廃止することができるものであり、いわゆるデットハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社の取締役の任期は1年となっており、いわゆるスロー・ハンド型(取締役の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止しにくい買収防衛策)の買収防衛策ではありません。
以 上
(4)研究開発活動
当第2四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費は1,575百万円(セグメント間の取引消去後)であります。なお、当第2四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。