四半期報告書-第107期第2四半期(平成29年7月1日-平成29年9月30日)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得及び消却)
当社は平成29年11月7日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式を取得すること、及び会社法第178条の規定に基づき自己株式の消却を行うことについて決議いたしました。
1.自己株式の取得及び消却を行う理由
「宝グループ中期経営計画2019」に掲げる「健全な財務体質を維持しながら、成長投資を行うとともに、適切な株主還元を実施することによってROEを向上させ、適正な株価水準を実現する」という財務方針に則り、資本効率の向上を図るとともに、1株当たりの株主価値を高め、株主の皆様への利益還元を充実させるために、自己株式の取得及び消却を行うものであります。
2.自己株式の取得に係る事項の内容
(1) 取得対象株式の種類 当社普通株式
(2) 取得しうる株式の総数 200万株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 0.99%)
(3) 株式の取得価額の総額 20億円(上限)
(4) 株式の取得期間 平成29年11月10日より平成29年12月22日まで
(5) 株式の取得の方法 東京証券取引所における市場買付
3.自己株式の消却の内容
(1) 消却する株式の種類 当社普通株式
(2) 消却する株式の総数 1,600万株
(消却前の発行済株式総数に対する割合 7.35%)
(3) 消却日 平成29年12月29日
(重要な子会社等の株式の売却)
当社の連結子会社である宝酒造株式会社(以下、「宝酒造」という)は、平成29年11月7日開催の取締役会において、同社の完全子会社であるタカラ長運株式会社(以下、「タカラ長運」という)の全株式をアスパラントグループ株式会社(以下、「AG」という)が運営・管理するAG2号投資事業有限責任組合(以下、「AG2号ファンド」という)が保有する株式会社アスパラントグループSPC4号(以下、「SPC」という)に譲渡することを決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。
1.株式譲渡の理由
宝グループでは、当期より3カ年の経営計画「宝グループ中期経営計画2019」に取り組んでおり、宝酒造(国内事業)、宝酒造インターナショナルグループ(海外事業)、タカラバイオグループ(バイオ事業)の3つの事業セグメントに経営資源を集中した成長戦略を描くとともに、資本効率のさらなる向上を目指しています。
タカラ長運は平成18年に当社の連結子会社であるタカラ物流システム株式会社が出資を行い、その後、平成26年に宝酒造の100%子会社となり、輸送、保管、工事等の物流関連サービスで安定した事業収益を上げてまいりましたが、当社グループが注力する3事業セグメントとの十分な事業シナジーを生むには至っておりません。
このような状況のもと、このまま当社グループ内でタカラ長運の事業を継続していくよりは、同社を譲渡することにより獲得した資金を上記の3事業セグメントに投下し、さらなる経営資源の集中をはかることが当社グループの企業価値の向上に資すると判断いたしました。
そこで、タカラ長運が有する重量物運搬・据付に関する高い技術力を含む事業資産を最大限活かし、同社の企業価値をさらに高めることができる株式譲渡先を検討しておりましたところ、投資ファンドの運営などを主な事業とするAGが交渉先となり、最終的にはAGが管理・運営するAG2号ファンドが保有するSPC(特別目的会社)にタカラ長運の全株式を譲渡することを決定いたしました。
2.譲渡する相手会社の名称
株式会社アスパラントグループSPC4号
3.譲渡の時期
平成30年1月5日(予定)
4.当該子会社等の名称、事業内容、会社との取引内容ならびに直前事業年度の財政状態及び経営成績
名称 タカラ長運株式会社
事業内容 運送事業、倉庫業、工事事業、通関業
当社との取引内容 当社から当該子会社との間にサービス提供等の取引があります。
直前事業年度の財政状態及び経営成績
総資産 4,129百万円
売上高 5,581百万円
営業利益 408百万円
当期純利益 285百万円
5.譲渡する株式の数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率
譲渡する株式の数 10,000,000株
譲渡価額 譲渡価額につきましては、株式譲渡相手先との株式譲渡契約における守秘義務
を踏まえ、開示を差し控えさせていただきます。当該価額については、公正なプロセスを経て株式譲渡相手先との交渉により決定しており、公正価額と認識しております。
譲渡益 33億円(予定)
譲渡後の持分比率 -%