四半期報告書-第107期第3四半期(平成29年10月1日-平成29年12月31日)
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)業績の状況
当第3四半期連結累計期間におけるわが国経済は、個人消費に力強さが欠けるものの、国内外の底堅い需要を背景に企業収益や雇用環境は改善し、緩やかな回復基調が続いております。
一方、海外においては、米国では景気回復基調が続いておりますが、新興国経済の景気下振れリスクや英国のEU離脱問題、米国の今後の政策の影響など、世界景気は依然として先行きが不透明な状況です。
このような経済状況のもと、当社グループは、当連結会計年度より、長期経営ビジョン「宝グループ・ビジョン2020」の達成に向けた最終ステップとしての「宝グループ中期経営計画2019」をスタートし、海外売上高比率をさらに高めるとともに、国内外で抜け・モレのない商品と競争優位性をもった商品を多数持つことで、他社に勝てる分野を数多く築き上げ、どんな環境変化が起ころうとも収益を大きく伸長させることができるバランスのとれた事業基盤を確立することを目指し、着実な事業活動に努めました。
この結果、当第3四半期連結累計期間の業績は、売上高204,266百万円(前年同期比118.6%)、売上総利益79,779百万円(前年同期比112.6%)、営業利益13,604百万円(前年同期比106.8%)、経常利益13,984百万円(前年同期比104.3%)、親会社株主に帰属する四半期純利益10,396百万円(前年同期比117.1%)となりました。
セグメントの業績は、次の通りであります。
なお、平成29年2月16日開催の当社取締役会において、当社の連結子会社である宝酒造株式会社が、同社の海外事業を会社分割(新設分割)し、平成29年7月3日付で新設した宝酒造インターナショナル株式会社に承継させることを決議したことに伴って報告セグメントの見直しを行った結果、第1四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。
[宝酒造]
当第3四半期連結累計期間の売上高は、酒類では、焼酎は減少いたしましたが、清酒や引き続き“タカラ「焼酎ハイボール」”が好調に推移しましたソフトアルコール飲料が増加いたしましたので、酒類全体の売上高は増加いたしました。
調味料は料理清酒の好調により増加し、原料用アルコール等も増加いたしました。
以上の結果、宝酒造の売上高は117,845百万円(前年同期比101.6%)となりました。売上原価は70,038百万円(前年同期比101.9%)となりましたので、売上総利益は47,806百万円(前年同期比101.1%)となりました。販売費及び一般管理費は前年同期並みの41,108百万円(前年同期比100.0%)となりましたので、営業利益は6,698百万円(前年同期比108.4%)となりました。
[宝酒造インターナショナルグループ]
当第3四半期連結累計期間の売上高は、前第3四半期連結会計期間末に連結子会社としましたMutual Trading Co.,Inc.(米国)などの売上高が寄与し、海外日本食材卸が増加し、海外酒類でもウイスキーなどが増加しましたので、51,364百万円(前年同期比233.2%)となりました。売上原価は36,170百万円(前年同期比244.4%)となりましたので、売上総利益は15,194百万円(前年同期比210.4%)となりました。販売費及び一般管理費は11,988百万円(前年同期比227.7%)となりましたので、営業利益は3,206百万円(前年同期比164.0%)となりました。
[タカラバイオグループ]
当第3四半期連結累計期間の売上高は、新規連結子会社の寄与に加え、受託サービスが前年同期を大きく上回り、22,646百万円(前年同期比109.7%)となりました。売上原価は売上高の増加により、また新規連結子会社の取得にともなう無形資産償却費の計上もあり、9,879百万円(前年同期比121.9%)となりましたので、売上総利益は12,766百万円(前年同期比101.8%)となりました。販売費及び一般管理費は新規連結子会社の人件費やのれん償却額等の増加により、11,157百万円(前年同期比113.7%)となりましたので、営業利益は、1,608百万円(前年同期比59.0%)となりました。
[その他]
当第3四半期連結累計期間の売上高は、タカラ長運株式会社の株式を売却したことにともない、同社を当第3四半期会計期間期首より連結の範囲から除外したことにより、29,090百万円(前年同期比98.2%)となりました。売上原価は24,374百万円(前年同期比97.0%)となりましたので、売上総利益は4,715百万円(前年同期比105.1%)となりました。販売費及び一般管理費は2,599百万円(前年同期比96.4%)となりましたので、営業利益は2,115百万円(前年同期比118.2%)となりました。
(2)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
当社株券等の大規模な買付行為に対する対応方針(買収防衛策)について
当社は、平成19年6月28日開催の当社第96回定時株主総会における株主の皆様のご承認により、当社及び当社グループの企業価値、ひいては、株主の皆様の共同の利益を確保し、又は向上させることを目的として、当社取締役会の事前の賛同を得ずに行われる当社株券等の大規模な買付行為に対する対応方針(買収防衛策)を導入いたしました。
その後、平成22年6月29日開催の当社第99回定時株主総会及び平成25年6月27日開催の当社第102回定時株主総会において、買収防衛策の一部変更及び継続についてそれぞれ株主の皆様のご承認をいただきましたが、買収防衛策の有効期間は、平成28年6月29日開催の当社第105回定時株主総会の終結の時までとなっているため、平成28年5月9日開催の当社取締役会において、買収防衛策の一部変更及び継続を決議いたしました。
そして、平成28年6月29日開催の当社第105回定時株主総会において、大規模買付者が買収防衛策に定める大規模買付ルールを遵守しなかった場合の対抗措置としての新株予約権の無償割当てに関する事項の決定を、当社取締役会に委任する旨の議案が承認され、一部変更後の買収防衛策の効力が発生いたしました。
下記は買収防衛策の概要であり、その全文(日本語版のみ)につきましては、当社ウェブサイト(http://www.
takara.co.jp/)掲載の平成28年5月9日付「当社株券等の大規模な買付行為に対する対応方針(買収防衛策)の一部変更及び継続に関するお知らせ」をご参照願います。
記
当社株券等の大規模な買付行為に対する対応方針(買収防衛策)の概要
1.当社の株主共同の利益の確保・向上に関する取り組み
(1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」といいます。)
当社は、上場会社として、当社株式の売買は原則として市場における株主及び投資家の皆様の自由な判断に委ねるべきものであると考えており、当社株式を取得することにより当社の経営支配権を獲得しようとする者に対して、株主の皆様が、当社株式の売却を行うか否かについても、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断によるものと考えております。
また、当社は、特定の株主グループが当社の経営支配権を取得することになったとしても、そのこと自体により直ちに企業価値、ひいては、株主の皆様の共同の利益(以下、単に「株主共同の利益」といいます。)が害されるということはなく、反対に、それが結果的に当社の株主共同の利益の最大化に資することもあり得るため、そのような場合であれば、特定の株主グループが当社の経営支配権を取得することを拒むものではありません。
一方で、当社及び当社グループ(以下、総称して「当社グループ」といいます。)は、「自然との調和を大切に、発酵やバイオの技術を通じて人間の健康的な暮らしと生き生きとした社会づくりに貢献します」という企業理念の下、日本伝統の酒造りの発酵技術と最先端のバイオ技術の革新を通じて、食生活や生活文化、ライフサイエンスにおける新たな可能性を探求し、新たな価値を創造し続けることによって、社会への貢献を果たしてまいりました。
また、グループとしての企業価値の向上を一層追求するため、平成14年には、酒類・食品事業(現:酒類・調味料事業)を主たる事業領域とする宝酒造グループと、バイオ事業を主たる事業領域とするタカラバイオグループを傘下に置く持株会社体制に移行しました。その後、平成18年には、宝酒造グループの機能性食品事業とタカラバイオグループの健康志向食品事業とのシナジーを最大化するため、グループ内の事業を再編し、健康食品事業を推進する宝ヘルスケア株式会社を設立しました。このように、当社は持株会社として、それぞれの事業会社グループの独自性と自立性を確保しながら、グループ全体の経営を調整、統括することにより、最大限の事業成果を追求してまいりました。このような取り組みを通じて、当社グループは、酒類・調味料事業を安定的な収益基盤とし、バイオ事業と健康食品事業という有望な将来性のある成長事業を有する独自の強固な事業ポートフォリオを築いてきましたが、この事業ポートフォリオをベースに、国内はもとより海外においても事業を伸ばし、さらに環境変化に強いバランスのとれた事業構造を確立するため、平成23年には、10年間の長期経営ビジョン「宝グループ・ビジョン2020」を策定しました。「宝グループ・ビジョン2020」では、「国内外の強みを活かせる市場で事業を伸ばし、環境変化に強いバランスのとれた事業構造を確立する」ことを経営目標に、技術に裏付けられた安心・安全な商品やサービスを世界中にお届けするとともに、医療の進歩に貢献し、世界の人々の暮らしを豊かなものにしていくことを通じて、当社グループの企業価値の向上を目指しております。
以上のような状況において、当社は、当社グループの経営にあたっては、事業会社グループの主たる事業である酒類・調味料事業とバイオ事業、健康食品事業という異なるビジネスモデルを持つ各事業に関する高度な専門知識と豊富な経験が必要であり、また、当社グループをとりまく国内外のあらゆるステークホルダーとの間に築かれた信頼関係が不可欠であると考えております。これらの諸要素こそが、当社グループの企業価値の源泉となっているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、将来にわたる株主共同の利益の確保、向上を追求する前提において、このような関係性を十分理解する必要があると考えております。
また、当社株式を大規模に買付け、当社の経営支配権を獲得しようとする者の中には、真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて、高値で株式等を会社関係者に引き取らせる目的で買付けを行う者(いわゆるグリーンメイラー)等の濫用目的を持って当社株式を取得しようとしていると考えられる者や、最初の買付けで全株式の買付けの勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を不利に設定し(あるいは明確にしないで)、買付けを行うことにより、当社株主の皆様に事実上売却を強要しようとする者(いわゆる二段階強圧的買収)等、株主共同の利益を害することが明らかな者が含まれている場合もありますが、そのような者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者となることが適当でないことは、明白であると考えております。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方について以上のように考えており、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として相応しくない者が現れた場合に対する一定の備えを設ける必要があると考えております。
(2)基本方針に則って当社が取り組んでいる将来にわたる株主共同の利益の向上策
当社グループは、基本方針を実現するために、「酒類・調味料事業で安定的な収益をあげ、健康食品事業を将来の成長事業に育成し、バイオ事業(特に遺伝子医療事業分野)で大きく飛躍する」という方向性に基づいて事業を推進し、企業価値の持続的な向上に取り組んでおります。
なお、各セグメントの主な戦略は以下のとおりです。
●宝酒造グループ(酒類・調味料事業):
当社グループの中核である宝酒造グループは、焼酎、清酒、ソフトアルコール飲料や調味料、原料用アルコールなど、技術で差異化されたオリジナリティのある製品を製造し、日本国内のみならずグローバルに販売することで、安定したキャッシュフローを創出するとともに、海外では日本食レストラン向けに和食の食材・調味料などを販売する海外日本食材卸事業の拡大を通じ、日本の食文化を世界に広めることで、持続的な成長を実現する。
●タカラバイオグループ(バイオ事業):
当社グループの成長を担うタカラバイオグループは、収益基盤であるバイオ産業支援事業において、バイオ研究者向けの試薬・機器の製造・販売や、遺伝子・細胞プロセッシングセンターを中核拠点としたバイオ医薬品や再生医療等製品などの製造開発支援サービス(CDMO)事業を拡大させることで、安定的な利益を創出する。また、健康食品素材の開発やキノコの栽培・販売などの医食品バイオ事業を第二の収益事業として育成する。同時に、これらの事業から得た収益を遺伝子医療事業に投入し、遺伝子治療の商業化に向けた臨床開発プロジェクトを積極的に推進することで将来キャッシュフローの最大化を目指す。
●宝ヘルスケア(健康食品事業):
宝ヘルスケアは、ガゴメ昆布「フコイダン」やボタンボウフウ「イソサミジン」など、タカラバイオの研究に裏付けられた独自素材やその技術を活かした安心・安全な健康食品を開発し、通信販売やBtoB市場での販売を拡大することで、当社グループの成長事業として確立できるよう、事業基盤の構築を進める。
また、当社グループは、企業としての社会的責任を果たし、当社グループを取り巻く様々なステークホルダーから信頼されることによって、持続的な企業価値の向上が可能になると考えています。このような認識の下、当社グループでは、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と捉え、以下の体制のもと、「宝ホールディングス コーポレートガバナンスポリシー」を定め、株主や投資家の皆様との積極的な対話や、取締役会を中心とした最適なガバナンス体制の構築などに取り組んでおります。
具体的には、平成28年6月29日現在、当社は、9名の取締役(うち2名は会社法第2条第15号に定める社外取締役)で構成される取締役会のほか、監査役制度を採用しております。5名の監査役のうち3名は会社法第2条第16号に定める社外監査役であり、当社の監査役は、取締役会等の重要会議への出席や重要書類の調査を通じて、取締役の意思決定状況や職務執行の適法性を監査しています。また、経営環境への迅速な対応、取締役の経営責任の明確化のために、取締役の任期は1年としております。なお、平成28年6月29日現在、社外取締役2名及び社外監査役1名の計3名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
以上のとおり、当社グループは、将来にわたり株主共同の利益を最大化するために、基本方針に則った取り組みに基づき、日々の事業活動を行っております。
2.本プラン導入・継続の目的
当社は、前記1.(1)のとおり、株主共同の利益を確保し、又は向上させるために基本方針を設けているところ、基本方針に照らして相応しくない者によって、財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、もって、株主共同の利益を確保し、又は向上させることを目的として、当社取締役会の事前の賛同を得ずに行われる当社株券等の大規模な買付行為に対する対応方針(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を策定することが望ましいと考えております。
また、株主の皆様が、当社取締役会の事前の賛同を得ずに一定程度の経営支配権の異動が生じ得るような買付行為が行われる場合において、当該買付行為に応じて当社株式を売却するか否かの判断を行う際には、必要十分な情報の提供を受け、かつ、一定の検討期間が確保された熟慮の上で意思決定を行うことが可能となる体制を確保することが、株主共同の利益を確保し、又は向上することに資するものと考えております。
さらには、特定の株主グループの買付行為に対して対抗措置(詳細は、後記3-4.(3)をご参照願います。)の発動を行う場合には、当社取締役会による恣意的な判断を可及的に排除するため、大規模買付者(後記3-1.において定義します。以下同じとします。)が3-3.記載の大規模買付ルールを遵守しなかった場合を除き、対抗措置発動の是非を株主の皆様にご判断いただくこととし、当社株主総会を開催し、新株予約権無償割当てに関する事項の決定に係る議案をお諮りすることとします。このように、対抗措置の発動にあたって株主の皆様の意思を反映することは、株主共同の利益の確保、又は向上に資するものと考えております。
このような考えに基づき、当社は、平成19年5月15日開催の当社取締役会において、本プランの内容を決議し、同年6月28日開催の当社第96回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、本プランを導入しました。
その後、平成28年6月29日現在までの間に、当社の経営支配権を獲得しようとしているか否かに関わらず、本プランの適用可能性があるような、当社株式を大規模に買付け、又は買付けようとする者の存在を特に認識してはおりませんが、将来において、そのような者が現れる可能性は依然として否定できません。
そこで、株主共同の利益を害する買付行為から株主共同の利益を保護し、当社株主の皆様が、経営支配権の異動が生じ得る場面において、必要十分な情報及び一定の検討期間に基づいて、ある買付行為に応じて当社株式を売却するか否かを判断すること及び当該買付行為に対して対抗措置を発動することの是非を判断することができるよう、本プランを継続します。
なお、本プランの継続にあたっては、本プランの導入以後の大規模な買付行為への対応方針に関する議論の動向等を踏まえ、大規模買付ルールに則った一連の手続に関する客観性及び合理性をより一層担保するため、並びに大規模買付者に対する対抗措置発動の必要性・相当性の有無に関する当社取締役会の判断の客観性及び合理性をさらに担保するため、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することの他、所要の変更を行います。
3.本プランの概要
3-1.本プランの適用の要件
(1) 大規模買付者による大規模買付行為に適用されるものとします。
ア 大規模買付行為
⇒特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20%以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付行為又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株券等の買付行為(当社取締役会が事前に賛同の意思を表明した買付行為は除く。)
イ 大規模買付者
⇒大規模買付行為を行おうとする者
(2) 大規模買付者は、大規模買付行為を行うに当たり、大規模買付ルールを遵守しなければならないものとします。
(注1)「特定株主グループ」とは、①当社の株券等(金融商品取引法(昭和23年4月13日法律25号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)、又は②当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者をいいます。)を意味し、以下同じとします。
(注2)「議決権割合」とは、①特定株主グループが、前記(注1)の①の記載に該当する場合は、当社の株券等の保有者の株券等保有割合(金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。)も計算上考慮されるものとします。)をいい、②特定株主グループが、前記(注1)の②の記載に該当する場合は、当社の株券等の買付け等を行う者及びその特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいい、以下同じとします。
(注3)「株券等」とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等又は同法第27条の2第1項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味し、以下同じとします。
3-2.独立委員会の設置
(1) 概要
大規模買付ルールに則った一連の手続に関する客観性及び合理性をより一層担保するため、並びに大規模買付者に対する対抗措置発動の必要性・相当性の有無に関する当社取締役会の判断の客観性及び合理性をさらに担保するため、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置し、下記(3)の事項に係る検討及び当社取締役会に対する勧告を行うこととします。
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、大規模買付者に対する対抗措置発動の必要性・相当性の判断、株主意思確認株主総会の招集手続その他の対応を行うこととします。
(2) 独立委員会の構成
独立委員会の委員は、当社が別途定める「社外役員の独立性判断基準」を満たした、当社経営陣から独立している社外取締役、社外監査役及び弁護士、公認会計士その他の公正な社外有識者の中から選任し、その人数は3名以上とします。本プランの継続時における独立委員会の委員は、当社の社外取締役又は社外監査役の3名によって構成されます。
(3) 独立委員会の役割
ア 必要情報の十分性の検討及び取締役会への勧告
イ 変更買付提案がなされた場合における必要情報としての十分性及び新たな検討期間を設けることの検討並びに取締役会への勧告
ウ 買付提案に対する対抗措置発動の必要性・相当性に係る取締役会への勧告
エ 大規模買付ルール不遵守の場合における対抗措置発動の可否に係る取締役会への勧告
オ 取締役会が独立委員会に諮問した事項についての検討及び取締役会への勧告
3-3.大規模買付ルールの内容
(1) 大規模買付ルール①
ア 大規模買付者から当社取締役会に対して提出を求めるもの
■意向表明書
⇒名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び大規模買付者の行う大規模買付行為(以下「買付提案」といいます。)の概要並びに大規模買付ルールを遵守する旨を記載した当社所定の書面
■必要情報
⇒意向表明書受領日の翌日から5営業日以内に、当社取締役会が大規模買付者に対して交付する必要情報リストに基づいて提出を要する情報(必要情報リストに基づいて提出を求める情報は、当社株主の皆様の判断並びに当社取締役会及び独立委員会としての意見形成のために必要な情報に限定されるものとします。大規模買付者が外国語によって作成された書面を提出する場合には、全文について日本語訳を添付しなければならないものとし、かつ、日本語の書面をもって正本とみなします。)
イ 必要情報の十分性についての判断
大規模買付者から情報が提出された場合、当社取締役会は、独立委員会からの勧告を最大限尊重しつつ、大規模買付者から提出された情報が当社株主の判断並びに当社取締役会及び独立委員会としての意見形成のための必要情報として十分であるか否かについての検討を行い、必要情報として十分ではないと判断した場合には、大規模買付者に対して、改めて必要な情報を提出するよう求めるものとします。
当社株主の皆様の判断並びに当社取締役会及び独立委員会としての意見形成のための必要情報として十分な情報が提出された日を検討期間(当社取締役会が、買付提案の評価検討を行う期間である、検討期間開始日から最大30営業日以内の間をいいます。以下同じとします。)の開始日(以下「検討期間開始日」といいます。)として、買付提案についての検討を開始します。なお、検討期間開始日は、必要情報リストに基づいて大規模買付者から最初の情報提供があった日(以下「初回情報提供日」といいます。)から最大30営業日以内とし、必要情報として十分な情報が揃わない場合であっても初回情報提供日から30営業日が経過したときは、直ちに検討期間を開始するものとします。また、初回情報提供日から30営業日が経過する前であっても、必要情報として十分な情報が提出された場合には、直ちに検討期間を開始するものとします。
(2) 大規模買付ルール②
ア 当社取締役会及び独立委員会による検討
当社取締役会は、検討期間の間、大規模買付者から受領した必要情報等に基づき、買付提案が、当社の株主共同の利益を確保し、又は向上することに資するか否かを検討し、対抗措置発動の必要性・相当性の有無について決議を行い、当該決議の結果を公表するものとします。
当社取締役会は、対抗措置発動の必要性・相当性の有無に関する決議に先立ち、独立委員会に対して、対抗措置発動の必要性・相当性の有無について諮問します。独立委員会は、買付提案及び大規模買付者から提出を受けた必要情報を検討し、買付提案に対して対抗措置を発動することの必要性・相当性の有無について、当社取締役会に対し、検討期間内に勧告を行うものとし、当社取締役会は、その決議にあたり、独立委員会の勧告を最大限尊重することとします。
大規模買付者は、当社取締役会による買収提案の評価検討が終了し、当社取締役会が、対抗措置発動の必要性・相当性がなく、対抗措置発動を株主意思確認株主総会に付議する必要がないと判断し、その旨決議して公表するまで、大規模買付行為を開始してはならないものとします。
イ 株主意思確認株主総会の開催
検討期間開始日から30営業日を上限とする当社取締役会の評価検討の結果、当社取締役会が、対抗措置発動の必要性・相当性があると判断し、その旨を決議して公表した場合(以下、公表を行った日を「検討期間終了日」といいます。)、新株予約権の無償割当てに関する事項の決定に係る議案を付議するために、検討期間終了日から60営業日以内に株主意思確認株主総会を開催するものとします。なお、事務手続上の理由から、検討期間終了日から60営業日以内に株主意思確認株主総会を開催できない場合は、遅滞なく準備を進め、事務手続き上可能かつ合理的な最も早い営業日において開催するものとします。
株主意思確認株主総会が開催される場合、大規模買付者は、当該株主意思確認株主総会が終了するまでは、大規模買付行為を開始することができないものとします。
(3) 買付提案が変更された場合
当社取締役会は、大規模買付者が、検討期間開始日以降に、買付提案について変更を行った場合には、必要に応じて、変更後の買付提案(以下「変更買付提案」といいます。)に係る必要情報の提供を求めることとし、必要情報として十分な情報の提出があった日を新たな検討期間開始日として検討を開始します。なお、変更買付提案に係る検討期間開始日は、大規模買付者から変更買付提案に係る最初の情報提供があった日から最大30営業日以内とします。当社取締役会は、上記(2)アと同様に、検討期間開始日から最大30営業日以内の検討期間の間、変更買付提案を検討し、独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置発動の必要性・相当性の有無について決議を行い、当該決議の結果を公表するものとします。
3-4.大規模買付者への対応
(1) 大規模買付ルールが遵守された場合
■当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置発動の必要性・相当性がないと判断した場合
⇒大規模買付者は、当社取締役会の決議の結果の公表後から大規模買付行為を開始することができます。
■当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置発動の必要性・相当性があると判断した場合
⇒大規模買付者に対する対抗措置を発動するか否かの判断を株主の皆様が行うために、原則として検討期間終了後60営業日以内に株主意思確認株主総会を開催するものとします(事務手続上の理由から、検討期間終了日から60営業日以内に株主意思確認株主総会を開催できない場合は、遅滞なく準備を進め、事務手続上可能かつ合理的な最も早い営業日において開催するものとします。)。
⇒株主意思確認株主総会において、新株予約権の無償割当てに関する事項に係る議案が可決された場合には本プランに基づく対抗措置を発動し、否決された場合には本プランに基づく対抗措置を発動しないものとします。
(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合
⇒大規模買付ルールに明白に違反していることが明らかとなった時点で対抗措置を発動するものとします(なお、対抗措置発動の可否について、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。)。
(3) 対抗措置の内容
一定の者の行使を制限する行使条件、取得条項等が付された新株予約権の無償割当てを行うものとします。
4.株主及び投資家の皆様に与える影響等
(1)本プランの導入時において株主及び投資家の皆様に与える影響
導入時点では株主及び投資家の皆様の権利関係への影響はございません。
(2)株主意思確認株主総会を開催する場合において株主及び投資家の皆様に与える影響
株主意思確認株主総会で議決権を行使できる株主の皆様を確定するために一定の日を基準日として公告しますので、基準日の最終の株主名簿に株主として記録される必要がある点にご留意下さい。
(3)対抗措置の発動時において株主及び投資家の皆様に与える影響
新株予約権の無償割当てを受けた株主の皆様が、所定の行使期間内に、権利行使を行わなかった場合、他の株主様による本新株予約権の行使により議決権比率及び経済的価値が低下することになります(ただし、取得条項に基づく取得の結果として当社普通株式が交付される場合、議決権比率の低下は生じないことになります。)。もっとも、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日前日までに、当社が新株予約権の無償取得を行う場合等には、当社株式の価格が少なからず変動することがあります。
(4)対抗措置の発動時において株主の皆様に必要となる手続
株主の皆様において特段の手続は不要ですが、割当基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様が、新株予約権無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、割当基準日における株主名簿に株主として記録されている必要があります。
(5)当社による本新株予約権の取得に伴って必要となる手続
当社が、当社取締役会が定める一定の日において、本新株予約権を取得する際には、株主の皆様に、自身が大規模買付者に該当しないことを証する書面等の提出を求める場合がございます。
5.本プランの合理性
(1)買収防衛策に関する指針等の要件を充足していること
経済産業省及び法務省が平成17年5月27日付けで公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定められた三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を完全に充足しており、企業価値研究会が平成20年6月30日付けで公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。また、会社法及び金融商品取引法等の各種法令、その他金融商品取引所が定める規則に合致しております。
(2)株主共同の利益の確保・向上を目的として導入するものであること
本プランは、当社グループの株主共同の利益を確保し、又は向上させることを目的として導入するものであり、株主の皆様が必要十分な情報及び一定の検討期間に基づいて、買付提案に応じるか否か、あるいは、対抗措置の発動に賛成するか否かを判断できる仕組となっています。
(3)株主の皆様の意思を反映するものであること
本プランは、平成19年6月28日開催の当社第96回定時株主総会において、新株予約権の無償割当ての決定機関に関する定款変更案及び新株予約権の無償割当てに関する事項の決定を当社取締役会に委任する旨の議案が承認されたことをもって導入されており、その導入に株主の皆様の意思が反映されています。また、平成22年6月29日開催の当社第99回定時株主総会、平成25年6月27日開催の当社第102回定時株主総会及び平成28年6月29日開催の当社第105回定時株主総会において、それぞれ新株予約権の無償割当てに関する事項の決定を当社取締役会に委任する旨の議案の承認を受けて継続されており、その継続にも株主の皆様の意思が反映される仕組となっております。また、実際に大規模買付者が登場した際に、大規模買付者に対して対抗措置を発動する場合には、株主意思確認株主総会において、その是非を株主の皆様が判断することとしており、株主の皆様の意思が十分に反映できる内容となっています。
(4)デットハンド型やスロー・ハンド型ではないこと
本プランは、取締役会の構成員の過半数が交代した場合には、廃止することができるものであり、いわゆるデットハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社の取締役の任期は1年となっており、いわゆるスロー・ハンド型(取締役の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止しにくい買収防衛策)の買収防衛策ではありません。
(5)独立委員会の意見を尊重すること
当社取締役会が買付提案に対する対抗措置の発動等に関する判断をするに際しては、当社が別途定める「社外役員の独立性判断基準」を満たした、当社経営陣から独立している社外取締役、社外監査役及び弁護士、公認会計士その他の公正な社外有識者のみで構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の判断を最大限尊重することとされており、本プランの運用の客観性及び合理性が確保されていると考えております。
6.本プランの有効期間及び改廃手続
本プランの有効期間は、平成31年に開催される当社定時株主総会の終結の時までとします。
本プランは、当社取締役会又は株主総会の決議に基づいて廃止することができるものとします。
以 上
(3)研究開発活動
当第3四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は3,726百万円(セグメント間の取引消去後)であります。なお、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(1)業績の状況
当第3四半期連結累計期間におけるわが国経済は、個人消費に力強さが欠けるものの、国内外の底堅い需要を背景に企業収益や雇用環境は改善し、緩やかな回復基調が続いております。
一方、海外においては、米国では景気回復基調が続いておりますが、新興国経済の景気下振れリスクや英国のEU離脱問題、米国の今後の政策の影響など、世界景気は依然として先行きが不透明な状況です。
このような経済状況のもと、当社グループは、当連結会計年度より、長期経営ビジョン「宝グループ・ビジョン2020」の達成に向けた最終ステップとしての「宝グループ中期経営計画2019」をスタートし、海外売上高比率をさらに高めるとともに、国内外で抜け・モレのない商品と競争優位性をもった商品を多数持つことで、他社に勝てる分野を数多く築き上げ、どんな環境変化が起ころうとも収益を大きく伸長させることができるバランスのとれた事業基盤を確立することを目指し、着実な事業活動に努めました。
この結果、当第3四半期連結累計期間の業績は、売上高204,266百万円(前年同期比118.6%)、売上総利益79,779百万円(前年同期比112.6%)、営業利益13,604百万円(前年同期比106.8%)、経常利益13,984百万円(前年同期比104.3%)、親会社株主に帰属する四半期純利益10,396百万円(前年同期比117.1%)となりました。
セグメントの業績は、次の通りであります。
なお、平成29年2月16日開催の当社取締役会において、当社の連結子会社である宝酒造株式会社が、同社の海外事業を会社分割(新設分割)し、平成29年7月3日付で新設した宝酒造インターナショナル株式会社に承継させることを決議したことに伴って報告セグメントの見直しを行った結果、第1四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。
[宝酒造]
当第3四半期連結累計期間の売上高は、酒類では、焼酎は減少いたしましたが、清酒や引き続き“タカラ「焼酎ハイボール」”が好調に推移しましたソフトアルコール飲料が増加いたしましたので、酒類全体の売上高は増加いたしました。
調味料は料理清酒の好調により増加し、原料用アルコール等も増加いたしました。
以上の結果、宝酒造の売上高は117,845百万円(前年同期比101.6%)となりました。売上原価は70,038百万円(前年同期比101.9%)となりましたので、売上総利益は47,806百万円(前年同期比101.1%)となりました。販売費及び一般管理費は前年同期並みの41,108百万円(前年同期比100.0%)となりましたので、営業利益は6,698百万円(前年同期比108.4%)となりました。
[宝酒造インターナショナルグループ]
当第3四半期連結累計期間の売上高は、前第3四半期連結会計期間末に連結子会社としましたMutual Trading Co.,Inc.(米国)などの売上高が寄与し、海外日本食材卸が増加し、海外酒類でもウイスキーなどが増加しましたので、51,364百万円(前年同期比233.2%)となりました。売上原価は36,170百万円(前年同期比244.4%)となりましたので、売上総利益は15,194百万円(前年同期比210.4%)となりました。販売費及び一般管理費は11,988百万円(前年同期比227.7%)となりましたので、営業利益は3,206百万円(前年同期比164.0%)となりました。
[タカラバイオグループ]
当第3四半期連結累計期間の売上高は、新規連結子会社の寄与に加え、受託サービスが前年同期を大きく上回り、22,646百万円(前年同期比109.7%)となりました。売上原価は売上高の増加により、また新規連結子会社の取得にともなう無形資産償却費の計上もあり、9,879百万円(前年同期比121.9%)となりましたので、売上総利益は12,766百万円(前年同期比101.8%)となりました。販売費及び一般管理費は新規連結子会社の人件費やのれん償却額等の増加により、11,157百万円(前年同期比113.7%)となりましたので、営業利益は、1,608百万円(前年同期比59.0%)となりました。
[その他]
当第3四半期連結累計期間の売上高は、タカラ長運株式会社の株式を売却したことにともない、同社を当第3四半期会計期間期首より連結の範囲から除外したことにより、29,090百万円(前年同期比98.2%)となりました。売上原価は24,374百万円(前年同期比97.0%)となりましたので、売上総利益は4,715百万円(前年同期比105.1%)となりました。販売費及び一般管理費は2,599百万円(前年同期比96.4%)となりましたので、営業利益は2,115百万円(前年同期比118.2%)となりました。
(2)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
当社株券等の大規模な買付行為に対する対応方針(買収防衛策)について
当社は、平成19年6月28日開催の当社第96回定時株主総会における株主の皆様のご承認により、当社及び当社グループの企業価値、ひいては、株主の皆様の共同の利益を確保し、又は向上させることを目的として、当社取締役会の事前の賛同を得ずに行われる当社株券等の大規模な買付行為に対する対応方針(買収防衛策)を導入いたしました。
その後、平成22年6月29日開催の当社第99回定時株主総会及び平成25年6月27日開催の当社第102回定時株主総会において、買収防衛策の一部変更及び継続についてそれぞれ株主の皆様のご承認をいただきましたが、買収防衛策の有効期間は、平成28年6月29日開催の当社第105回定時株主総会の終結の時までとなっているため、平成28年5月9日開催の当社取締役会において、買収防衛策の一部変更及び継続を決議いたしました。
そして、平成28年6月29日開催の当社第105回定時株主総会において、大規模買付者が買収防衛策に定める大規模買付ルールを遵守しなかった場合の対抗措置としての新株予約権の無償割当てに関する事項の決定を、当社取締役会に委任する旨の議案が承認され、一部変更後の買収防衛策の効力が発生いたしました。
下記は買収防衛策の概要であり、その全文(日本語版のみ)につきましては、当社ウェブサイト(http://www.
takara.co.jp/)掲載の平成28年5月9日付「当社株券等の大規模な買付行為に対する対応方針(買収防衛策)の一部変更及び継続に関するお知らせ」をご参照願います。
記
当社株券等の大規模な買付行為に対する対応方針(買収防衛策)の概要
1.当社の株主共同の利益の確保・向上に関する取り組み
(1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」といいます。)
当社は、上場会社として、当社株式の売買は原則として市場における株主及び投資家の皆様の自由な判断に委ねるべきものであると考えており、当社株式を取得することにより当社の経営支配権を獲得しようとする者に対して、株主の皆様が、当社株式の売却を行うか否かについても、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断によるものと考えております。
また、当社は、特定の株主グループが当社の経営支配権を取得することになったとしても、そのこと自体により直ちに企業価値、ひいては、株主の皆様の共同の利益(以下、単に「株主共同の利益」といいます。)が害されるということはなく、反対に、それが結果的に当社の株主共同の利益の最大化に資することもあり得るため、そのような場合であれば、特定の株主グループが当社の経営支配権を取得することを拒むものではありません。
一方で、当社及び当社グループ(以下、総称して「当社グループ」といいます。)は、「自然との調和を大切に、発酵やバイオの技術を通じて人間の健康的な暮らしと生き生きとした社会づくりに貢献します」という企業理念の下、日本伝統の酒造りの発酵技術と最先端のバイオ技術の革新を通じて、食生活や生活文化、ライフサイエンスにおける新たな可能性を探求し、新たな価値を創造し続けることによって、社会への貢献を果たしてまいりました。
また、グループとしての企業価値の向上を一層追求するため、平成14年には、酒類・食品事業(現:酒類・調味料事業)を主たる事業領域とする宝酒造グループと、バイオ事業を主たる事業領域とするタカラバイオグループを傘下に置く持株会社体制に移行しました。その後、平成18年には、宝酒造グループの機能性食品事業とタカラバイオグループの健康志向食品事業とのシナジーを最大化するため、グループ内の事業を再編し、健康食品事業を推進する宝ヘルスケア株式会社を設立しました。このように、当社は持株会社として、それぞれの事業会社グループの独自性と自立性を確保しながら、グループ全体の経営を調整、統括することにより、最大限の事業成果を追求してまいりました。このような取り組みを通じて、当社グループは、酒類・調味料事業を安定的な収益基盤とし、バイオ事業と健康食品事業という有望な将来性のある成長事業を有する独自の強固な事業ポートフォリオを築いてきましたが、この事業ポートフォリオをベースに、国内はもとより海外においても事業を伸ばし、さらに環境変化に強いバランスのとれた事業構造を確立するため、平成23年には、10年間の長期経営ビジョン「宝グループ・ビジョン2020」を策定しました。「宝グループ・ビジョン2020」では、「国内外の強みを活かせる市場で事業を伸ばし、環境変化に強いバランスのとれた事業構造を確立する」ことを経営目標に、技術に裏付けられた安心・安全な商品やサービスを世界中にお届けするとともに、医療の進歩に貢献し、世界の人々の暮らしを豊かなものにしていくことを通じて、当社グループの企業価値の向上を目指しております。
以上のような状況において、当社は、当社グループの経営にあたっては、事業会社グループの主たる事業である酒類・調味料事業とバイオ事業、健康食品事業という異なるビジネスモデルを持つ各事業に関する高度な専門知識と豊富な経験が必要であり、また、当社グループをとりまく国内外のあらゆるステークホルダーとの間に築かれた信頼関係が不可欠であると考えております。これらの諸要素こそが、当社グループの企業価値の源泉となっているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、将来にわたる株主共同の利益の確保、向上を追求する前提において、このような関係性を十分理解する必要があると考えております。
また、当社株式を大規模に買付け、当社の経営支配権を獲得しようとする者の中には、真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて、高値で株式等を会社関係者に引き取らせる目的で買付けを行う者(いわゆるグリーンメイラー)等の濫用目的を持って当社株式を取得しようとしていると考えられる者や、最初の買付けで全株式の買付けの勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を不利に設定し(あるいは明確にしないで)、買付けを行うことにより、当社株主の皆様に事実上売却を強要しようとする者(いわゆる二段階強圧的買収)等、株主共同の利益を害することが明らかな者が含まれている場合もありますが、そのような者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者となることが適当でないことは、明白であると考えております。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方について以上のように考えており、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として相応しくない者が現れた場合に対する一定の備えを設ける必要があると考えております。
(2)基本方針に則って当社が取り組んでいる将来にわたる株主共同の利益の向上策
当社グループは、基本方針を実現するために、「酒類・調味料事業で安定的な収益をあげ、健康食品事業を将来の成長事業に育成し、バイオ事業(特に遺伝子医療事業分野)で大きく飛躍する」という方向性に基づいて事業を推進し、企業価値の持続的な向上に取り組んでおります。
なお、各セグメントの主な戦略は以下のとおりです。
●宝酒造グループ(酒類・調味料事業):
当社グループの中核である宝酒造グループは、焼酎、清酒、ソフトアルコール飲料や調味料、原料用アルコールなど、技術で差異化されたオリジナリティのある製品を製造し、日本国内のみならずグローバルに販売することで、安定したキャッシュフローを創出するとともに、海外では日本食レストラン向けに和食の食材・調味料などを販売する海外日本食材卸事業の拡大を通じ、日本の食文化を世界に広めることで、持続的な成長を実現する。
●タカラバイオグループ(バイオ事業):
当社グループの成長を担うタカラバイオグループは、収益基盤であるバイオ産業支援事業において、バイオ研究者向けの試薬・機器の製造・販売や、遺伝子・細胞プロセッシングセンターを中核拠点としたバイオ医薬品や再生医療等製品などの製造開発支援サービス(CDMO)事業を拡大させることで、安定的な利益を創出する。また、健康食品素材の開発やキノコの栽培・販売などの医食品バイオ事業を第二の収益事業として育成する。同時に、これらの事業から得た収益を遺伝子医療事業に投入し、遺伝子治療の商業化に向けた臨床開発プロジェクトを積極的に推進することで将来キャッシュフローの最大化を目指す。
●宝ヘルスケア(健康食品事業):
宝ヘルスケアは、ガゴメ昆布「フコイダン」やボタンボウフウ「イソサミジン」など、タカラバイオの研究に裏付けられた独自素材やその技術を活かした安心・安全な健康食品を開発し、通信販売やBtoB市場での販売を拡大することで、当社グループの成長事業として確立できるよう、事業基盤の構築を進める。
また、当社グループは、企業としての社会的責任を果たし、当社グループを取り巻く様々なステークホルダーから信頼されることによって、持続的な企業価値の向上が可能になると考えています。このような認識の下、当社グループでは、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と捉え、以下の体制のもと、「宝ホールディングス コーポレートガバナンスポリシー」を定め、株主や投資家の皆様との積極的な対話や、取締役会を中心とした最適なガバナンス体制の構築などに取り組んでおります。
具体的には、平成28年6月29日現在、当社は、9名の取締役(うち2名は会社法第2条第15号に定める社外取締役)で構成される取締役会のほか、監査役制度を採用しております。5名の監査役のうち3名は会社法第2条第16号に定める社外監査役であり、当社の監査役は、取締役会等の重要会議への出席や重要書類の調査を通じて、取締役の意思決定状況や職務執行の適法性を監査しています。また、経営環境への迅速な対応、取締役の経営責任の明確化のために、取締役の任期は1年としております。なお、平成28年6月29日現在、社外取締役2名及び社外監査役1名の計3名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
以上のとおり、当社グループは、将来にわたり株主共同の利益を最大化するために、基本方針に則った取り組みに基づき、日々の事業活動を行っております。
2.本プラン導入・継続の目的
当社は、前記1.(1)のとおり、株主共同の利益を確保し、又は向上させるために基本方針を設けているところ、基本方針に照らして相応しくない者によって、財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、もって、株主共同の利益を確保し、又は向上させることを目的として、当社取締役会の事前の賛同を得ずに行われる当社株券等の大規模な買付行為に対する対応方針(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を策定することが望ましいと考えております。
また、株主の皆様が、当社取締役会の事前の賛同を得ずに一定程度の経営支配権の異動が生じ得るような買付行為が行われる場合において、当該買付行為に応じて当社株式を売却するか否かの判断を行う際には、必要十分な情報の提供を受け、かつ、一定の検討期間が確保された熟慮の上で意思決定を行うことが可能となる体制を確保することが、株主共同の利益を確保し、又は向上することに資するものと考えております。
さらには、特定の株主グループの買付行為に対して対抗措置(詳細は、後記3-4.(3)をご参照願います。)の発動を行う場合には、当社取締役会による恣意的な判断を可及的に排除するため、大規模買付者(後記3-1.において定義します。以下同じとします。)が3-3.記載の大規模買付ルールを遵守しなかった場合を除き、対抗措置発動の是非を株主の皆様にご判断いただくこととし、当社株主総会を開催し、新株予約権無償割当てに関する事項の決定に係る議案をお諮りすることとします。このように、対抗措置の発動にあたって株主の皆様の意思を反映することは、株主共同の利益の確保、又は向上に資するものと考えております。
このような考えに基づき、当社は、平成19年5月15日開催の当社取締役会において、本プランの内容を決議し、同年6月28日開催の当社第96回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、本プランを導入しました。
その後、平成28年6月29日現在までの間に、当社の経営支配権を獲得しようとしているか否かに関わらず、本プランの適用可能性があるような、当社株式を大規模に買付け、又は買付けようとする者の存在を特に認識してはおりませんが、将来において、そのような者が現れる可能性は依然として否定できません。
そこで、株主共同の利益を害する買付行為から株主共同の利益を保護し、当社株主の皆様が、経営支配権の異動が生じ得る場面において、必要十分な情報及び一定の検討期間に基づいて、ある買付行為に応じて当社株式を売却するか否かを判断すること及び当該買付行為に対して対抗措置を発動することの是非を判断することができるよう、本プランを継続します。
なお、本プランの継続にあたっては、本プランの導入以後の大規模な買付行為への対応方針に関する議論の動向等を踏まえ、大規模買付ルールに則った一連の手続に関する客観性及び合理性をより一層担保するため、並びに大規模買付者に対する対抗措置発動の必要性・相当性の有無に関する当社取締役会の判断の客観性及び合理性をさらに担保するため、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することの他、所要の変更を行います。
3.本プランの概要
3-1.本プランの適用の要件
(1) 大規模買付者による大規模買付行為に適用されるものとします。
ア 大規模買付行為
⇒特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20%以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付行為又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株券等の買付行為(当社取締役会が事前に賛同の意思を表明した買付行為は除く。)
イ 大規模買付者
⇒大規模買付行為を行おうとする者
(2) 大規模買付者は、大規模買付行為を行うに当たり、大規模買付ルールを遵守しなければならないものとします。
(注1)「特定株主グループ」とは、①当社の株券等(金融商品取引法(昭和23年4月13日法律25号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)、又は②当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者をいいます。)を意味し、以下同じとします。
(注2)「議決権割合」とは、①特定株主グループが、前記(注1)の①の記載に該当する場合は、当社の株券等の保有者の株券等保有割合(金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。)も計算上考慮されるものとします。)をいい、②特定株主グループが、前記(注1)の②の記載に該当する場合は、当社の株券等の買付け等を行う者及びその特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいい、以下同じとします。
(注3)「株券等」とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等又は同法第27条の2第1項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味し、以下同じとします。
3-2.独立委員会の設置
(1) 概要
大規模買付ルールに則った一連の手続に関する客観性及び合理性をより一層担保するため、並びに大規模買付者に対する対抗措置発動の必要性・相当性の有無に関する当社取締役会の判断の客観性及び合理性をさらに担保するため、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置し、下記(3)の事項に係る検討及び当社取締役会に対する勧告を行うこととします。
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、大規模買付者に対する対抗措置発動の必要性・相当性の判断、株主意思確認株主総会の招集手続その他の対応を行うこととします。
(2) 独立委員会の構成
独立委員会の委員は、当社が別途定める「社外役員の独立性判断基準」を満たした、当社経営陣から独立している社外取締役、社外監査役及び弁護士、公認会計士その他の公正な社外有識者の中から選任し、その人数は3名以上とします。本プランの継続時における独立委員会の委員は、当社の社外取締役又は社外監査役の3名によって構成されます。
(3) 独立委員会の役割
ア 必要情報の十分性の検討及び取締役会への勧告
イ 変更買付提案がなされた場合における必要情報としての十分性及び新たな検討期間を設けることの検討並びに取締役会への勧告
ウ 買付提案に対する対抗措置発動の必要性・相当性に係る取締役会への勧告
エ 大規模買付ルール不遵守の場合における対抗措置発動の可否に係る取締役会への勧告
オ 取締役会が独立委員会に諮問した事項についての検討及び取締役会への勧告
3-3.大規模買付ルールの内容
(1) 大規模買付ルール①
| 大規模買付者は、当社取締役会に対して、事前に大規模買付行為に関する必要十分な情報を提出すること |
ア 大規模買付者から当社取締役会に対して提出を求めるもの
■意向表明書
⇒名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び大規模買付者の行う大規模買付行為(以下「買付提案」といいます。)の概要並びに大規模買付ルールを遵守する旨を記載した当社所定の書面
■必要情報
⇒意向表明書受領日の翌日から5営業日以内に、当社取締役会が大規模買付者に対して交付する必要情報リストに基づいて提出を要する情報(必要情報リストに基づいて提出を求める情報は、当社株主の皆様の判断並びに当社取締役会及び独立委員会としての意見形成のために必要な情報に限定されるものとします。大規模買付者が外国語によって作成された書面を提出する場合には、全文について日本語訳を添付しなければならないものとし、かつ、日本語の書面をもって正本とみなします。)
イ 必要情報の十分性についての判断
大規模買付者から情報が提出された場合、当社取締役会は、独立委員会からの勧告を最大限尊重しつつ、大規模買付者から提出された情報が当社株主の判断並びに当社取締役会及び独立委員会としての意見形成のための必要情報として十分であるか否かについての検討を行い、必要情報として十分ではないと判断した場合には、大規模買付者に対して、改めて必要な情報を提出するよう求めるものとします。
当社株主の皆様の判断並びに当社取締役会及び独立委員会としての意見形成のための必要情報として十分な情報が提出された日を検討期間(当社取締役会が、買付提案の評価検討を行う期間である、検討期間開始日から最大30営業日以内の間をいいます。以下同じとします。)の開始日(以下「検討期間開始日」といいます。)として、買付提案についての検討を開始します。なお、検討期間開始日は、必要情報リストに基づいて大規模買付者から最初の情報提供があった日(以下「初回情報提供日」といいます。)から最大30営業日以内とし、必要情報として十分な情報が揃わない場合であっても初回情報提供日から30営業日が経過したときは、直ちに検討期間を開始するものとします。また、初回情報提供日から30営業日が経過する前であっても、必要情報として十分な情報が提出された場合には、直ちに検討期間を開始するものとします。
(2) 大規模買付ルール②
| (a) すべての大規模買付者は、検討期間開始日から30営業日を上限とする当社取締役会による買付提案の評価検討が終了するまでは、大規模買付行為を開始してはならないこと |
| (b) 株主意思確認株主総会が開催される場合には、株主意思確認株主総会が終了するまでは、大規模買付行為を開始してはならないこと |
ア 当社取締役会及び独立委員会による検討
当社取締役会は、検討期間の間、大規模買付者から受領した必要情報等に基づき、買付提案が、当社の株主共同の利益を確保し、又は向上することに資するか否かを検討し、対抗措置発動の必要性・相当性の有無について決議を行い、当該決議の結果を公表するものとします。
当社取締役会は、対抗措置発動の必要性・相当性の有無に関する決議に先立ち、独立委員会に対して、対抗措置発動の必要性・相当性の有無について諮問します。独立委員会は、買付提案及び大規模買付者から提出を受けた必要情報を検討し、買付提案に対して対抗措置を発動することの必要性・相当性の有無について、当社取締役会に対し、検討期間内に勧告を行うものとし、当社取締役会は、その決議にあたり、独立委員会の勧告を最大限尊重することとします。
大規模買付者は、当社取締役会による買収提案の評価検討が終了し、当社取締役会が、対抗措置発動の必要性・相当性がなく、対抗措置発動を株主意思確認株主総会に付議する必要がないと判断し、その旨決議して公表するまで、大規模買付行為を開始してはならないものとします。
イ 株主意思確認株主総会の開催
検討期間開始日から30営業日を上限とする当社取締役会の評価検討の結果、当社取締役会が、対抗措置発動の必要性・相当性があると判断し、その旨を決議して公表した場合(以下、公表を行った日を「検討期間終了日」といいます。)、新株予約権の無償割当てに関する事項の決定に係る議案を付議するために、検討期間終了日から60営業日以内に株主意思確認株主総会を開催するものとします。なお、事務手続上の理由から、検討期間終了日から60営業日以内に株主意思確認株主総会を開催できない場合は、遅滞なく準備を進め、事務手続き上可能かつ合理的な最も早い営業日において開催するものとします。
株主意思確認株主総会が開催される場合、大規模買付者は、当該株主意思確認株主総会が終了するまでは、大規模買付行為を開始することができないものとします。
(3) 買付提案が変更された場合
当社取締役会は、大規模買付者が、検討期間開始日以降に、買付提案について変更を行った場合には、必要に応じて、変更後の買付提案(以下「変更買付提案」といいます。)に係る必要情報の提供を求めることとし、必要情報として十分な情報の提出があった日を新たな検討期間開始日として検討を開始します。なお、変更買付提案に係る検討期間開始日は、大規模買付者から変更買付提案に係る最初の情報提供があった日から最大30営業日以内とします。当社取締役会は、上記(2)アと同様に、検討期間開始日から最大30営業日以内の検討期間の間、変更買付提案を検討し、独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置発動の必要性・相当性の有無について決議を行い、当該決議の結果を公表するものとします。
3-4.大規模買付者への対応
(1) 大規模買付ルールが遵守された場合
■当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置発動の必要性・相当性がないと判断した場合
⇒大規模買付者は、当社取締役会の決議の結果の公表後から大規模買付行為を開始することができます。
■当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置発動の必要性・相当性があると判断した場合
⇒大規模買付者に対する対抗措置を発動するか否かの判断を株主の皆様が行うために、原則として検討期間終了後60営業日以内に株主意思確認株主総会を開催するものとします(事務手続上の理由から、検討期間終了日から60営業日以内に株主意思確認株主総会を開催できない場合は、遅滞なく準備を進め、事務手続上可能かつ合理的な最も早い営業日において開催するものとします。)。
⇒株主意思確認株主総会において、新株予約権の無償割当てに関する事項に係る議案が可決された場合には本プランに基づく対抗措置を発動し、否決された場合には本プランに基づく対抗措置を発動しないものとします。
(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合
⇒大規模買付ルールに明白に違反していることが明らかとなった時点で対抗措置を発動するものとします(なお、対抗措置発動の可否について、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。)。
(3) 対抗措置の内容
一定の者の行使を制限する行使条件、取得条項等が付された新株予約権の無償割当てを行うものとします。
4.株主及び投資家の皆様に与える影響等
(1)本プランの導入時において株主及び投資家の皆様に与える影響
導入時点では株主及び投資家の皆様の権利関係への影響はございません。
(2)株主意思確認株主総会を開催する場合において株主及び投資家の皆様に与える影響
株主意思確認株主総会で議決権を行使できる株主の皆様を確定するために一定の日を基準日として公告しますので、基準日の最終の株主名簿に株主として記録される必要がある点にご留意下さい。
(3)対抗措置の発動時において株主及び投資家の皆様に与える影響
新株予約権の無償割当てを受けた株主の皆様が、所定の行使期間内に、権利行使を行わなかった場合、他の株主様による本新株予約権の行使により議決権比率及び経済的価値が低下することになります(ただし、取得条項に基づく取得の結果として当社普通株式が交付される場合、議決権比率の低下は生じないことになります。)。もっとも、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日前日までに、当社が新株予約権の無償取得を行う場合等には、当社株式の価格が少なからず変動することがあります。
(4)対抗措置の発動時において株主の皆様に必要となる手続
株主の皆様において特段の手続は不要ですが、割当基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様が、新株予約権無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、割当基準日における株主名簿に株主として記録されている必要があります。
(5)当社による本新株予約権の取得に伴って必要となる手続
当社が、当社取締役会が定める一定の日において、本新株予約権を取得する際には、株主の皆様に、自身が大規模買付者に該当しないことを証する書面等の提出を求める場合がございます。
5.本プランの合理性
(1)買収防衛策に関する指針等の要件を充足していること
経済産業省及び法務省が平成17年5月27日付けで公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定められた三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を完全に充足しており、企業価値研究会が平成20年6月30日付けで公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。また、会社法及び金融商品取引法等の各種法令、その他金融商品取引所が定める規則に合致しております。
(2)株主共同の利益の確保・向上を目的として導入するものであること
本プランは、当社グループの株主共同の利益を確保し、又は向上させることを目的として導入するものであり、株主の皆様が必要十分な情報及び一定の検討期間に基づいて、買付提案に応じるか否か、あるいは、対抗措置の発動に賛成するか否かを判断できる仕組となっています。
(3)株主の皆様の意思を反映するものであること
本プランは、平成19年6月28日開催の当社第96回定時株主総会において、新株予約権の無償割当ての決定機関に関する定款変更案及び新株予約権の無償割当てに関する事項の決定を当社取締役会に委任する旨の議案が承認されたことをもって導入されており、その導入に株主の皆様の意思が反映されています。また、平成22年6月29日開催の当社第99回定時株主総会、平成25年6月27日開催の当社第102回定時株主総会及び平成28年6月29日開催の当社第105回定時株主総会において、それぞれ新株予約権の無償割当てに関する事項の決定を当社取締役会に委任する旨の議案の承認を受けて継続されており、その継続にも株主の皆様の意思が反映される仕組となっております。また、実際に大規模買付者が登場した際に、大規模買付者に対して対抗措置を発動する場合には、株主意思確認株主総会において、その是非を株主の皆様が判断することとしており、株主の皆様の意思が十分に反映できる内容となっています。
(4)デットハンド型やスロー・ハンド型ではないこと
本プランは、取締役会の構成員の過半数が交代した場合には、廃止することができるものであり、いわゆるデットハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社の取締役の任期は1年となっており、いわゆるスロー・ハンド型(取締役の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止しにくい買収防衛策)の買収防衛策ではありません。
(5)独立委員会の意見を尊重すること
当社取締役会が買付提案に対する対抗措置の発動等に関する判断をするに際しては、当社が別途定める「社外役員の独立性判断基準」を満たした、当社経営陣から独立している社外取締役、社外監査役及び弁護士、公認会計士その他の公正な社外有識者のみで構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の判断を最大限尊重することとされており、本プランの運用の客観性及び合理性が確保されていると考えております。
6.本プランの有効期間及び改廃手続
本プランの有効期間は、平成31年に開催される当社定時株主総会の終結の時までとします。
本プランは、当社取締役会又は株主総会の決議に基づいて廃止することができるものとします。
以 上
(3)研究開発活動
当第3四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は3,726百万円(セグメント間の取引消去後)であります。なお、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。