有価証券報告書-第108期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(株式会社レノによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動)
当社は、2026年2月24日開催の取締役会において、株式会社レノ(以下「公開買付者」という。)による当社の発行
済普通株式(以下「当社株式」という。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」という。)へ賛同する旨の意
見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いた
しました。
本公開買付けは2026年2月25日から2026年4月8日まで実施され、公開買付者より、本公開買付けの結果につい
て、当社株式6,920,500株の応募があり、本公開買付けに応募された当社株式の数の合計が買付予定数の下限
(1,903,900株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受け
ました。
この結果、公開買付者が、2026年4月15日(本公開買付けの決済の開始日)付で応募があった当社株式6,920,500株
全てを取得し、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が40%以上となり、か
つ、会社法施行規則(以下「規則」という。)第3条第3項第2号イに定める自己所有等議決権数(公開買付者の所有
する議決権の数と、当社の主要株主である筆頭株主の湯沢株式会社(以下「湯沢」という。)の所有する議決権の数
の合計数)の割合が50%を超えることにより、公開買付者は、規則第3条第3項第2号イに基づき、当社の親会社に該当
することとなりました。
(1)異動する株主の概要
①新たに親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主に該当することとなる株主の概要

名称	株式会社レノ
住所	東京都渋谷区南平台町3番8号
代表者の氏名	代表取締役 福島 啓修
資本金の額	10,000,000 円
事業の内容	1.有価証券の保有、運用及び投資 2.企業経営及び財務コンサルティング 3.前各号に附帯する一切の事業

②主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる株主の概要

名称	湯沢株式会社
住所	東京都渋谷区渋谷2丁目19番15号
代表者の氏名	代表者 三枝 昭仁
資本金の額	1,000,000 円
事業の内容	投資業、有価証券等の保有、運用及び売買、不動産の売買、賃貸及び管理、経営コンサルティング、その他前記に附帯関連する一切の業務

(2)異動前後における当該株主等の所有する議決権の数(所有株式数)及び議決権所有割合
①株式会社レノ(公開買付者)

	属性	議決権の数(議決権所有割合)(所有株式数)
		直接所有分	合算対象分	合計
異動前	-	-	-	-
異動後	親会社、主要株 主である筆頭株 主及び主要株主	69,205 個 (49.70%) (6,920,500 株)	-	69,205 個 (49.70%) (6,920,500 株)

※「議決権所有割合」とは、当社が2026年1月29日に公表した「2026年3月期第3四半期決算短信[日本基準](非連結)」(以下「当社第3四半期決算短信」という。)に記載された2025年12月31日現在の当社の発行済株式総数(16,500,000株)から、当社第3四半期決算短信に記載された2025年12月31日現在の当社が所有する自己株式数(なお、当社の業績連動型株式報酬制度(以下「BIP信託制度」という。)の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員BIP信託口、75,828口。)が所有する当社株式の数(60,755株)は、BIP信託制度に係る受託者の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社に対して自己株式の処分がなされたものであるため、当社が所有する自己株式に含んでおりません。)(2,576,243株)を控除した株式数(13,923,757株)に係る議決権の数(139,237個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じとします。
②湯沢株式会社

	属性	議決権の数(議決権所有割合)(所有株式数)
		直接所有分	合算対象分	合計
異動前	主要株主である筆頭株主及び主要株主	46,415 個 (33.34%) (4,641,500 株)	-	46,415 個 (33.34%) (4,641,500 株)
異動後	主要株主	46,415 個 (33.34%) (4,641,500 株)	-	46,415 個 (33.34%) (4,641,500 株)

(3)異動年月日
2026年4月15日(本公開買付けの決済の開始日)
(株式併合)
当社は、2026年4月27日開催の取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において決議しましたとおり、株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について、2026年6月1日開催の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)に付議し、承認可決いたしました。
(1)株式併合の目的
2026年4月9日付で公表しました「株式会社レノによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者は2026年2月25日から2026年4月8日まで本公開買付けを行い、その結果、2026年4月15日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社株式6,920,500株を保有するに至りました。
その後、本公開買付けが成立いたしましたので、当社は、公開買付者から要請を受け、本取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者及び湯沢のみとすることに向けて、当社株式2,306,800株を1株に併合する当社株式の併合を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。なお、当社は2026年6月18日付で上場廃止になっており、上場廃止後は東証プライム市場で取引ができません。
(2)株式併合の内容
① 株式併合する株式の種類
普通株式
② 株式併合の方法・比率
当社株式について、2,306,800株を1株に併合いたしました。
③ 減少する発行済株式総数
13,923,376株
(注)当社は、本取締役会において決議しました通り、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案を付議し、原案どおり承認可決されましたので、2026年6月19日付で自己株式2,576,618株を消却いたしました。そのため、「減少する発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。
④ 効力発生前における発行済株式総数
13,923,382株
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
6株
⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
20株
(3)1株未満の端数が生じる場合の処理
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付します。
当該売却について、当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却額は、必要となる裁判所の許可が予定通り得られた場合は、本株式併合の効力発生日の前営業日である2026年6月19日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の保有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である4,050円を乗じた金額に相当する金銭を、株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
(4)株式併合の日程

① 本臨時株主総会基準日公告日	2026年3月31日(火)
② 本臨時株主総会基準日	2026年4月15日(水)
③ 取締役会決議日	2026年4月27日(月)
④ 本臨時株主総会開催日	2026年6月1日(月)
⑤ 整理銘柄指定日	2026年6月1日(月)
⑥ 当社株式の最終売買日	2026年6月17日(水)
⑦ 当社株式の上場廃止日	2026年6月18日(木)
⑧ 本株式併合の効力発生日	2026年6月22日(月)

(5)1株当たり情報に与える影響
詳細は、「第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項」の(1株当たり情報)をご参照ください。
(自己株式の消却)
当社は、2026年4月27日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式の消却を行うことを決議いたしました。
なお、当該自己株式の消却は、2026年6月1日開催の当社臨時株主総会において、当社が2026年4月27日付で公表いたしました「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」に記載の2026年6月22日を効力発生日とする株式併合に係る議案が原案どおり承認可決されましたため、実施いたしました。
(1)消却した株式の種類
当社普通株式
(2)消却した株式数
2,576,618株(消却前の発行済株式総数に対する割合割合 15.62%)
(注)小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3)消却日
2026年6月19日
(4)消却後の発行済株式総数
13,923,382株
(注)当社は2026年6月22日付で株式併合を実施しており、その効力発生後における発行済株式総数は6株であり
ます
(くらすわ関連事業の事業再編)
当社は、2026年5月13日開催の取締役会において、当社のくらすわ関連事業(以下、「本事業」といいます。)に関して、新設分割による新設会社(以下、「本新設会社」といいます。)の設立及び本新設会社の株式の全てを株式会社山田養蜂場本社(以下、「山田養蜂場」といいます。)に譲渡すること及び一部店舗の休止(以下、「本事業再編」といいます。)を決議いたしました。
本事業再編は、①本事業の一部を会社分割(新設分割)(以下、「本会社分割」といいます。)により本新設会社に承継させた上で、本新設会社の株式の全てを山田養蜂場に譲渡(以下、「本株式譲渡」といいます。)し、②本会社分割の対象とならない本事業の一部である店舗は休止する方法により行います。
①について、当社は、2026年5月13日付で、山田養蜂場との間で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、本会社分割は、当社単独の簡易新設分割に該当するため、開示事項及び内容を一部省略しております。
1. 本会社分割及び本株式譲渡の理由・目的
当社は、2026年2月25日に公表いたしました「株式会社レノによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同及び応募中立の意見表明のお知らせ」に記載のとおり、当社株式の非公開化に向けた手続きを進めるとともに、湯沢株式会社(以下、「湯沢」といいます。)による当社株式の全ての株式会社ツムラ(以下、「ツムラ」といいます。)への譲渡実行をもって、最終的にツムラを唯一の株主とする予定です。また当社は、本事業については、ツムラ以外の第三者への譲渡又は譲渡が実現しない場合は縮小・撤退を行うことを予定しており、当社は、本事業のベストオーナーとなり得る候補先企業を探索してまいりました。
本事業は、飲食や物販事業を通して安全で健康的な食やサービスを提供することを目指し、2010年より事業を開始しました。それ以来、本事業は食を通じた「広げる、すこやかなくらしの輪」をコンセプトとする「くらすわ」ブランドのもと、高い安心と社会に求められる有用な商品やサービスの提供に努めてまいりました。本会社分割及び本株式譲渡は、市場環境が変化していく中で、本事業が持つブランド力を、健康食品やはちみつ・自然食品の開発・製造・販売を手掛け、より広範なリソースを持つ山田養蜂場のもとで展開することにより、お客様への提供価値を最大化することを目的とするものです。
2. 本会社分割及び本株式譲渡(子会社の異動)の要旨
(1)本会社分割及び本株式譲渡の日程

新設分割計画承認取締役会決議日	2026年5月13日(水)
本株式譲渡契約承認取締役会決議日	2026年5月13日(水)
本株式譲渡契約締結日	2026年5月13日(水)
本会社分割効力発生日	2026年7月31日(金)(予定)
本株式譲渡の実行日	2026年7月31日(金)(予定)

(注)本会社分割は、会社法第805条に規定する簡易新設分割であるため、株主総会の承認を得ることなく行うものです。
(2)本会社分割の方法
当社を分割会社とし、本会社分割により設立される本新設会社を承継会社とする簡易新設分割です。
(3)本会社分割に係る割当ての内容
本新設会社は、本会社分割に際して普通株式200株を発行し、その全ての株式を当社に割り当てます。
当社は、本会社分割の効力発生日に、本新設会社の株式の全てを山田養蜂場に譲渡する予定です。
(4)本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
(5)本会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社資本金の増減はありません。
(6)本新設会社が承継する権利義務
本新設会社は、本会社分割に際して、本事業のうち、くらすわの森及び通信販売を除く事業に関する資産、債務、契約、その他の権利義務のうち、2026年5月13日付新設分割計画書において定めるものを当社から承継します。
(7)債務履行の見込み
本新設会社が負担すべき債務について、履行の見込に問題はないものと判断しております。
(8)本株式譲渡の方法
当社は、2026年7月31日をもって、本新設会社の発行済株式全てを山田養蜂場に譲渡する予定です。本新設会社の概要については、「3.本会社分割の当事会社の概要」をご参照ください。また、株式譲渡先である山田養蜂場については「5.本株式譲渡先の概要」をご参照ください。
3. 本会社分割の当事会社の概要

	分割会社 (2026年4月15日現在)		新設会社 (2026年7月31日予定)
(1) 名 称	養命酒製造株式会社		株式会社くらすわ
(2) 所在地	東京都渋谷区南平台町16番25号		長野県諏訪市湖岸通り3丁目1-30
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 田中 英雄		代表取締役 田中 英雄
(4) 事業内容	養命酒、酒類及び医薬品等の製造販売、飲食店及び売店の経営、不動産の賃貸、自然エネルギー等による発電事業及び電気の販売等に関する業務		未定
(5) 資本金	1,650,000千円(2026年3月31日現在)		未定
(6) 設立年月日	1923年6月20日		2026年7月31日(予定)
(7) 発行済株式数	16,500,000株		200株
(8) 決算期	3月31日		4月30日

(9) 大株主及び持株比率 ※持株比率は自己株式を控除して計算しています。	株式会社レノ	49.70%	当社 100.00% (本株式譲渡後) 山田養蜂場 100.00%
	湯沢株式会社	33.34%
(10) 当事会社間の関係
資本関係	本会社分割の効力発生日に、当社が本新設会社の株式を100%保有しますが、同日付で、当該株式の全てを山田養蜂場に譲渡する予定です。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。
関連当事者への該当状況	該当事項はありません。
(11) 分割会社の最近3年間の経営成績及び財政状態
決算期	2024年3月期	2025年3月期	2026年3月期
純資産	46,642百万円	46,062百万円	46,345百万円
総資産	54,417百万円	53,518百万円	54,045百万円
売上高	10,242百万円	10,017百万円	9,628百万円
営業利益	473百万円	128百万円	255百万円
経常利益	949百万円	626百万円	890百万円
当期純利益	952百万円	679百万円	△2,271百万円

4. 分割する事業の内容
(1)分割する事業の内容
本事業のうち、くらすわの森及び通信販売を除く事業。
(2)分割する事業の経営成績(2026年3月期)
売上高 635百万円
(3)分割する資産、負債の項目及び帳簿価額(2026年3月31日時点)

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	64百万円	流動負債	54百万円
固定資産	197百万円	固定負債	8百万円
合計	261百万円	合計	62百万円

5. 本株式譲渡先の概要

(1) 名称	株式会社山田養蜂場本社
(2) 所在地	岡山県苫田郡鏡野町市場194
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役 山田英生
(4) 事業内容	ミツバチの飼育及びミツバチ製品の原料仕入・研究・開発・製造
(5) 資本金	100百万円
(6) 設立年月日	1982年8月
(7) 純資産	相手先の意向により非開示とさせていただきます。
(8) 総資産	相手先の意向により非開示とさせていただきます。
(9) 大株主及び持株比率	相手先の意向により非開示とさせていただきます。
(10) 当社と当該会社の関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	当社と当該会社の間には事業上の取引関係があります。

6. 譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

(1) 異動前の所有株式	200株(議決権所有割合:100.00%)
(2) 譲渡株式数	200株(議決権所有割合:100.00%)
(3) 譲渡価額	譲渡価額につきましては、守秘義務履行のため、開示を控えさせていただきます。
(4) 異動後の所有株式	0株(議決権所有割合:0%)

7. 一部事業(店舗)の休止
(1)理由
当社は、本事業のツムラ以外の第三者への譲渡又は譲渡が実現しない場合は縮小・撤退を行う方針でしたが、検討を重ねた結果、本会社分割の対象ではない本事業の店舗のうち、当社の駒ヶ根工場に併設されているくらすわの森の一部施設の休止を決議いたしました。
くらすわの森は、一昨年秋の開業以来、多くのお客様にご来場をいただきご好評を頂いております。一方、その業績につきましては、当初計画を下回り、現在の運営形態による業績の改善の見通しが立たず、今後当社が持続的な成長及び企業価値の拡大を実現するためには、くらすわ関連事業の抜本的な改善策の遂行が求められるため、施設の一部を休止することといたしました。今後の見通しとして、休止する施設につきましては、検討期間を設け、新たな運営形態を模索してまいります。
(2)店舗休止の内容
くらすわの森(壱の蔵(物販ショップ)、弐の蔵(レストラン)を除く。)の休止。
(3)休止する店舗の経営成績

	2026年3月期 くらすわの森実績(a)	2026年3月期 全社実績(b)	比率 (a/b)
売上高	383百万円	9,628百万円	4.0%
経常利益	△379百万円	890百万円	-
在籍人員数	82名	427名	19.2%

※上記2026年3月期くらすわの森実績には、休止対象外の店舗実績(壱の蔵(物販ショップ)、弐の蔵(レストラン))も含まれております。
(4)店舗休止の日程
2026年7月31日(予定)
(吸収分割による非事業性資産の承継)
当社は、2026年6月24日開催の取締役会におきまして、2026年8月7日を効力発生日として、当社が保有する長期預金、一部の非上場株式以外の株式、債券及び一部の有形固定資産(以下「本非事業性資産」といいます。)を吸収分割により湯沢株式会社(以下「湯沢」といいます。)へ承継(以下「本吸収分割」といいます。)させることを決議し、同日、当社及び湯沢において吸収分割契約を締結いたしました。
(1)本吸収分割の相手会社についての事項

商号	湯沢株式会社
本店の所在地	東京都渋谷区二丁目19番15号
代表者の氏名	代表取締役 三枝 昭仁
資本金の額	1百万円
純資産の額	2,077百万円
総資産の額	13,259百万円
事業の内容	投資業、有価証券等の保有、運用及び売買、不動産の売買、賃貸及び管理、経営コンサルティング、その他前記に附帯関連する一切の業務
当事者間の関係
資本関係	当社株式の33.34%を保有しております。
人的関係	該当事項はございません。
取引関係	該当事項はございません。

(2)本吸収分割の目的
2026年2月25日に公表いたしました「株式会社レノによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同及び応募中立の意見表明のお知らせ」に記載のとおり、当社株式の非公開化に向けた手続きの一環として、本非事業性資産を承継対象資産とする吸収分割を実施し、本非事業性資産を湯沢に移管させることを目的とするものであります。
(3)本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、湯沢を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
②吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、本吸収分割の対価の交付は行いません。
③その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)分割の日程
取締役会決議日:2026年6月24日
吸収分割契約書締結日:2026年6月24日
吸収分割効力発生日:2026年8月7日(予定)
(注)当社及び湯沢における本吸収分割は、会社法第796条第2項に定める簡易分割及び会社法第784条第1項に定
める略式分割に該当するため、当社及び湯沢における吸収分割契約に関する株主総会の承認を得ることなく
行います。
ⅱ)承継により増加する資本金
承継により増加する資本金はございません。
ⅲ)分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
ⅳ)承継会社が承継する権利義務
当社は本吸収分割に際して、当社が保有する本非事業性資産に係る資産、負債、契約上の地位その他の権利義務
のうち、吸収分割契約書で定めるものを効力発生日において承継するものとします。
(4)分割する非事業性資産の内容
①分割する事業の内容
養命酒関連事業に含まれる賃貸不動産及び全社資産に含まれる現金及び預金、有価証券並びに不動産並びに賃貸不動産の保証金
②分割する資産、負債の項目及び帳簿価額
現時点では詳細を精査中であり、確定しておりません。