有価証券報告書-第100期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、平成27年6月26日開催の第97回定時株主総会決議に基づき、取締役(社外取締役を除く。)及び当社と委任契約を締結している執行役員(以下「取締役等」という。)を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しております。
本制度については、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用しております。BIP信託とは、米国のパフォーマンス・シェア(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員インセンティブ・プランであり、当社が拠出する取締役等報酬額を原資として当社株式がBIP信託を通じて取得され、各事業年度における役位及び業績目標の達成度等に応じて当社の取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)を交付及び給付(以下「交付等」という。)する株式報酬制度です。取締役等は、信託期間中、毎年当社株式等の交付等を受けることとなります。
(信託契約の内容)
<平成28年3月末日で終了する事業年度から平成30年3月末日で終了する事業年度まで>・信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
・信託の目的 当社の取締役等に対するインセンティブの付与
・委託者 当社
・受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
・受益者 取締役等のうち受益者要件を充足する者
・信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
・信託契約日 平成27年9月1日
・信託の期間 平成27年9月1日～平成30年8月末日
・制度開始日 平成27年9月1日
・議決権行使 行使しないものとします。
・取得株式の種類 当社普通株式
・信託金の上限額 130百万円(信託報酬・信託費用を含む。)
・帰属権利者 当社
・残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信
託費用準備金の範囲内とします。
(信託・株式関連事務の内容)
・信託関連事務 三菱UFJ信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社がBIP信託
の受託者となり、信託関連事務を行っております。
・株式関連事務 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき、受益者への
当社株式の交付事務を行っております。
② 取締役等に取得させる予定の株式の総数
上限61,500株(信託期間3年間)
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等のうち受益者要件を充足する者
④ 当事業年度以降の業績連動型株式報酬制度の改定に関する参考情報
平成30年6月28日開催の第100回定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行することに伴い本制度の継続及び一部改定を決議し、平成31年3月末日で終了する事業年度から平成33年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度(信託期間の延長が行われた場合は、以降の各3事業年度)における本制度の対象者を、当社の取締役(社外取締役を除く。)及び当社と委任契約を締結している執行役員から、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び当社と委任契約を締結している執行役員に変更しております。
(信託契約の内容)
<平成31年3月末日で終了する事業年度から平成33年3月末日で終了する事業年度まで>・信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
・信託の目的 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び当社と委任契約を締結
している執行役員に対するインセンティブの付与
・委託者 当社
・受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
・受益者 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び当社と委任契約を締結
している執行役員のうち受益者要件を充足する者
・信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
・信託契約日 平成27年9月1日(平成30年7月31日付で変更予定)
・信託の期間 平成27年9月1日～平成30年8月末日(平成30年7月31日付の信託契約の変更で平成33
年8月末日まで延長予定)
・制度開始日 平成27年9月1日
・議決権行使 行使しないものとします。
・取得株式の種類 当社普通株式
・信託金の上限額 193百万円(信託報酬・信託費用を含む。)
・帰属権利者 当社
・残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信
託費用準備金の範囲内とします。