有価証券報告書-第61期(2022/01/01-2022/12/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、企業の社会的責任を果たすことを経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけており、このことが、企業価値の向上に不可欠であると認識しております。
その実現のために、株主の皆様や取引先をはじめ、生活者、社員等さまざまなステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、的確な経営の意思決定、それに基づく業務執行、並びに適正な監督・監視を可能とする経営体制を構築し、総合的なコーポレート・ガバナンスの充実につとめております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a 企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社であり、独立性のある社外役員を監査役会には社外監査役2名を、取締役会には社外取締役3名をそれぞれ選任し、経営監督機能の客観性・中立性を確保しております。また、執行役員制度の導入により経営の意思決定・監督機能と業務執行を分離し、コーポレート・ガバナンスの充実につとめております。各機関、委員会等につきましては以下のとおりであります。
(a) 取締役会
取締役会は、社外取締役3名を含む9名(2023年3月30日現在)で構成されており、会社の重要な業務執行の決定を行うとともに、各取締役の職務の執行を監督しております。当期は取締役会を8回開催し、「取締役会規則」に基づき重要事項につき審議、決定し、適切な運営が行われております。
議 長:佐々木康行(代表取締役)
構成員:酒寄正太、山田雄亮、小松剛一、田中直幸、織田利将、春原誠(独立役員、社外)、冨岡俊介(独立役員、社外)、上田恵一(独立役員、社外)
(b) 監査役会
監査役会は、社外監査役2名を含む4名(2023年3月30日現在)で構成されており、監査役は効率的な経営の意思決定に資するため、取締役会、経営会議等に出席しております。
社外監査役を含む監査役は、取締役の職務執行について、監査役会の定める監査基準及び分担に従い監査を実施しており、必要に応じて、取締役、使用人に対して業務執行に関する報告を求めております。
議 長:安立啓二(常勤)
構成員:関根克彦(常勤)、伊藤直哉(社外)、後藤雄則(社外)
(c)諮問委員会
諮問委員会は、社外役員2名を含む3名で構成されており、取締役及び監査役候補者の指名、執行役員の選任及び解任、取締役及び執行役員の報酬、その他特に経営上重要な事項に関する検討に当たり、その決定プロセスの客観性・透明性・公正性を確保するため、独立的、客観的見地から会社が作成した草案の妥当性を審議しております。
委員長:冨岡俊介(社外取締役、独立役員)
構成員:後藤雄則(社外監査役)、佐々木康行(代表取締役)
(d) 経営会議
経営会議は、業務執行上の重要事項や経営課題に対処することを目的として、毎月複数回の頻度で開催しております。なお、経営会議には常勤監査役も出席し、必要あるときは意見を述べることとしています。
議 長:佐々木康行(代表取締役)
構成員:酒寄正太(取締役)、山田雄亮(取締役)、小松剛一(取締役)、田中直幸(取締役)、安立啓二(監査役)、関根克彦(監査役)、菅原一機(執行役員)、松原孝志(執行役員)、井馬智行(執行役員)、吉田貴彦(執行役員)、神埜亨(執行役員)、各部門長、グループ会社社長
(e) 中央企業倫理行動委員会
中央企業倫理行動委員会は、公正かつ公明な企業活動を遂行しております。
委員長:田中直幸(取締役)
構成員:酒寄正太(取締役)、山田雄亮(取締役)、小松剛一(取締役)
オブザーバー:安立啓二(監査役)、関根克彦(監査役)
(f) リスクマネジメント委員会
リスクマネジメント委員会は、環境・品質を含むリスク対応および予防的リスクマネジメント、リスクの周知を行っております。
委員長:井馬智行(執行役員)
構成員:酒寄正太(取締役)、山田雄亮(取締役)、小松剛一(取締役)、菅原一機(執行役員)、松原孝志(執行役員)、吉田貴彦(執行役員)、神埜亨(執行役員)、各部門長、グループ会社社長、グループ会社総務部長
オブザーバー:安立啓二(監査役)、関根克彦(監査役)
(g) 内部統制実行委員会
内部統制実行委員会は、内部統制の整備・運用状況の監督組織として、財務報告に係る内部統制の整備・運用を管理しております。
委員長:田中直幸(取締役)
構成員:酒寄正太(取締役)、山田雄亮(取締役)、小松剛一(取締役)、菅原一機(執行役員)、井馬智行(執行役員)、神埜亨(執行役員)、各部門長、グループ会社社長
オブザーバー:安立啓二(監査役)、関根克彦(監査役)
b 当該体制を採用する理由
当社は、迅速な意思決定、経営監督機能の強化をはかるため、上記の体制を採用しており、ガバナンスについて十分機能できていると考えております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりです。

③ 企業統治に関するその他の事項
a 当社の内部統制システムの整備の状況
(a) 当社におけるコーポレート・ガバナンス体制等の構築及び運用に関して、「北海道コカ・コーラグループコンプライアンス管理基本規程」を制定するとともに、当社経営会議が、当該規程に基づき、当社グループのコーポレート・ガバナンスを統括しております。
当社グループにおける業務の適正を確保するため、各グループ会社は、行動規範となる、「DNPグループ行動規範」及び「北海道コカ・コーラグループ社員行動規準」、業務の適正を確保するための体制等の構築及び運用に関する、「北海道コカ・コーラグループコンプライアンス管理基本規程」を基礎として、それぞれ諸規程を制定・整備し、各グループ会社はその運用状況を確認し、点検・評価・改善しております。
また、当社監査室、当社経営会議事務局及び各委員会を含む本社各部門は、上記の実施状況について、監査もしくは検査、指導・教育を行っております。
(b) 当社グループにおける業務の適正を確保するため、全社員(取締役を含む)の行動規範として、「DNPグループ行動規範」及び「北海道コカ・コーラグループ社員行動規準」を定めており、研修等を通じてこれらの徹底をはかるとともに、業務の適正を確保するための体制等の構築及び運用に関して、「北海道コカ・コーラグループコンプライアンス管理基本規程」を制定し、各グループ会社は、これらを基礎として、それぞれ諸規程を制定・整備しております。
(c) 各グループ会社は、(b)の方針等に基づき、事業内容・規模等に照らして自社に必要な体制・手続を自律的に決定し、実施・点検・評価・改善しております。
(d) 当社監査室、経営会議事務局及び各委員会を含む本社各部門は、(b)(c)の実施状況について、監査もしくは検査、指導・教育を行っております。
(e) 当社グループにおける重要な業務の意思決定及び執行状況については、親会社である大日本印刷株式会社へ報告しております。また親会社である大日本印刷株式会社の監査室及び企業倫理行動委員会等による、当社グループにおけるコンプライアンス体制の構築・運用状況等の監査もしくは検査・教育を受け入れることとしております。
(f) 親会社である大日本印刷株式会社及び大日本印刷株式会社以外の株主の利益が実質的に相反するおそれのある大日本印刷株式会社との取引その他の施策を実施するにあたっては、必ず取締役会に付議の上、決定しております。
(g) 内部通報制度については、2019年に外部の通報窓口も設け、その周知・徹底をはかり、適切に運用しております。
b リスク管理体制の整備の状況
コンプライアンス、環境、災害、製品安全及び情報セキュリティ等に係るリスク管理については、親会社である大日本印刷株式会社の助言に基づき、規程等の整備、研修の実施等を行い、リスクの未然防止につとめるとともに、リスク発生時には、当社グループにおける損失を回避・軽減するため、速やかにこれに対応しております。また、新たに生じたリスクについては、速やかに対応すべき組織及び責任者たる取締役を定めております。
c 役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる職務の執行に起因して発生する損害を当該保険契約により補填することとしております。また、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の被保険者は、当社の全取締役及び全監査役です。
④ 取締役の定数
当社の取締役は、9名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己株式を取得することを目的とするものであります。
⑦ 責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第1項の規定による、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑧ 取締役の責任免除
当社は、取締役(取締役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑨ 監査役の責任免除
当社は、監査役(監査役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩ 中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。