有価証券報告書-第14期(平成26年1月1日-平成26年12月31日)

(企業結合等関係)
前連結会計年度(自 平成25年1月1日 至 平成25年12月31日)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称およびその事業内容
被取得企業の名称 三国コカ・コーラボトリング株式会社および同社子会社ならびに関連会社
東京コカ・コーラボトリング株式会社および同社子会社ならびに関連会社
利根コカ・コーラボトリング株式会社および同社子会社ならびに関連会社
事業の内容 清涼飲料の製造・販売
(2)企業結合を行った主な理由
日本の清涼飲料業界は、消費者嗜好の多様化や競合他社とのコスト競争が更に激しさを増しております。当社、三国コカ・コーラボトリング株式会社、東京コカ・コーラボトリング株式会社および利根コカ・コーラボトリング株式会社はこのような厳しい経営環境においても新たなビジネスチャンスを獲得し持続的な成長を可能にするため、共通の持株会社の傘下に入り経営統合することによって、更に強固な経営基盤を構築し、販売数量等のスケールメリットを最大限活用するとともに、これまで各々が培ってきた営業活動等のベストプラクティスを結集して更なる業務効率の向上に取り組むことで、全てのステークホルダーの価値を高めることが可能になると判断し、経営統合を実施いたしました。
(3)企業結合日
平成25年7月1日
(4)企業結合の法的形式
株式交換および新設分割
(5)結合後企業の名称
コカ・コーライーストジャパン株式会社
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換完全親会社となることに加えて、総体としての株主が占める相対的な議決権比率の大きさ、相対的な規模の著しい相違の有無などの複数の要素を総合的に勘案した結果、当社を取得企業と決定いたしました。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成25年7月1日から平成25年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価およびその内訳
(1)三国コカ・コーラボトリング株式会社

取得の対価 (企業結合日直前に保有していた普通株式の時価)	20百万円
取得の対価 (企業結合日に交付した普通株式の時価)	58,683百万円
取得に直接要した費用 (アドバイザリー費用等)	93百万円
取得原価	58,797百万円

(2)東京コカ・コーラボトリング株式会社

取得の対価 (企業結合日に交付した普通株式の時価)	26,100百万円
取得に直接要した費用 (アドバイザリー費用等)	40百万円
取得原価	26,141百万円

(3)利根コカ・コーラボトリング株式会社

取得の対価 (企業結合日に交付した普通株式の時価)	33,557百万円
取得に直接要した費用 (アドバイザリー費用等)	52百万円
取得原価	33,609百万円

4.株式の種類別の交換比率およびその算定方法並びに交付した株式数
(1)普通株式の交換比率

	コカ・コーラ セントラル ジャパン 株式会社	三国コカ・コーラ ボトリング株式会社	東京コカ・コーラ ボトリング株式会社	利根コカ・コーラ ボトリング株式会社
交換比率	1	0.790	69.883	6.814

(2)株式交換比率の算定方法
当社はSMBC日興証券株式会社を、三国コカ・コーラボトリング株式会社は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を、東京コカ・コーラボトリング株式会社は野村證券株式会社を、利根コカ・コーラボトリング株式会社は株式会社KPMG FASをぞれぞれ第三者算定機関として選定し、株式交換比率の算定をそれぞれ依頼し、その算定結果を参考に各社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し、株式の市場株価水準その他の諸要因等を総合的に勘案して当事者間で協議の上、算定いたしました。
(3)交付した株式数
76,895,483株
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 821百万円
6.発生した負ののれん発生益の金額および発生原因
(1)発生した負ののれん発生益の金額 12,969百万円
(2)発生原因
受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が株式の取得価額を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として処理しております。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 105,070百万円
固定資産 123,531百万円
資産合計 228,601百万円
流動負債 63,264百万円
固定負債 34,844百万円
負債合計 98,109百万円
8.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 160,809百万円
営業利益 1,770百万円
経常利益 1,176百万円
税金等調整前当期純利益 472百万円
当期純利益 111百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
当連結会計年度(自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日)
該当事項はありません。