有価証券報告書-第93期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

② 社外役員の状況
当社の社外取締役は4名(内、独立役員3名)、社外監査役2名(内、独立役員2名)です。
社外役員候補者の選定にあたっては、取締役会および監査役会において期待される役割に応じた専門性と併せて、属性(独立性)、在籍年数、ジェンダー、国際性等の多様性、経営環境の変化等を加味して、当社は継続的に取締役会の構成について検討しております。各役員の専門性や経験および期待される役割に照らしたスキルマトリクスは次の表のとおりとなります。

社外役員の独立性については、当社が上場している金融商品取引所の定める独立性の要件並びに当社が考える社外役員の独立性判断基準に基づき独立役員候補者を選定しております。当社の考える独立性判断基準は次のとおりです。なお、独立社外役員の在籍年数については、社外独立性の観点から、原則として取締役は最長6年、監査役は最長8年が妥当であると考えています。

当社の社外役員選任基準は以下に記載のとおりです。
(1)社外取締役の選任基準
a.社外取締役は取締役会議案審議に必要な豊富かつ幅広い知識と経験を有すること、もしくは経営の監督機能発揮に必要な出身専門分野における実績と見識を有していることを選任基準とする。
b.広範な事業領域を有する当社として、個々の商取引において社外取締役又は社外取締役が所属する会社等と利益相反などの問題が生じる可能性がありますが、個別案件での利益相反に対しては取締役会の運用・手続きにおいて適正に対処する。
社外取締役である上野祐子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。同氏と当社との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。同氏は長年にわたりマーケティングコンサルタントとして多くの企業や地方行政機関等のコンサルティングを手がけ、また自らも経営者として企業経営を行うほか、上場会社において社外取締役を務められ、豊富な経験と高い見識を有しております。その専門性の高い学識と豊富な実績を活かし、独立した客観的な観点から取締役会に出席し、経営を監視・監督いただくほか、指名・報酬諮問委員会の委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で引きつづき関与されています。
社外取締役である西秀訓氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。同氏と当社との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。当社並びに同氏が代表取締役社長及び代表取締役会長に就任していたカゴメ株式会社は、食品事業を展開しており取引関係がありますが、その取引金額は僅少(連結売上高の0.1%未満)です。
同氏は食品に関する事業をグローバルに展開する企業に長年従事され、企業経営者として豊富な経験を有しているほか、マーケティングの造詣が深く、当社の事業領域である食品分野について高い見識を有しております。また同氏は、上場会社において社外取締役を現在も務められており、その専門性の高い学識と豊富な実績を活かし、独立した客観的な観点から取締役会に出席し、経営を監視・監督いただくほか、指名・報酬諮問委員会の委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で引きつづき関与されています。
社外取締役である梅原俊志氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。同氏と当社との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。同氏はFPD材料、自動車、メディカルその他の幅広い製品分野において多くのトップシェア製品を有する電子素材分野のメーカーにて技術者、事業責任者として長年従事され、企業経営者として豊富な経験を有しているほか、技術分野、情報分野について造詣が深く、当社の強みである技術経営並びに強化領域である情報分野について高い見識を有しております。その専門性の高い学識と豊富な実績を活かし、独立した客観的な観点から取締役会に出席し、経営を監視・監督いただくほか、指名・報酬諮問委員会の委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただくことを期待しております。
社外取締役である宮本秀一氏は、国内大手商社に入社され、その後一貫して食料関連業務に従事してこられました。原料の取り扱い、事業会社への出向、海外駐在(シンガポール、タイ)と幅広い経験をされ、特に海外では食料全般と事業会社経営にも携わられました。2019年4月より食糧部門長として、国内外の多数の事業責任者として活躍されております。その専門性の高い学識と豊富な実績を活かし、原料調達、新規事業、海外事業管理などの分野においてアドバイス、意見をいただくことにより当社企業価値向上に寄与されることを期待しております。
なお、当社並びに同氏が兼職をしている伊藤忠商事株式会社は、当該会社およびグループ会社間において主に原材料や商品販売等の取引関係があります。また、伊藤忠商事株式会社の子会社である伊藤忠フードインベストメント合同会社並びに伊藤忠製糖株式会社は当社の大株主であり、合わせて当社発行済株式の39.9%(自己株式控除後)を保有しております。これらの理由により、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員としての届出を行う予定はありません。
(2)社外監査役の選任基準
a.社外監査役は監査機能発揮に必要な出身分野における実績と見識を有し、取締役会及び監査役会等への出席が可能である候補者から、監査役会の同意を得た上で選任する。
b.社外監査役選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、中立かつ客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性と透明性を確保する。
社外監査役である魚住隆太氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しており、かつ同氏と当社との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。同氏は公認会計士として財務・会計に関する知見を活かし、独立した客観的な観点から取締役会及び監査役会に出席し、経営を監視・監督いただくことにより、客観・中立かつ公正な監査体制を維持できると考えております。
社外監査役である池田裕彦氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しており、かつ同氏と当社との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。同氏は弁護士として企業法務に関する知見を活かし、独立した客観的な観点から取締役会及び監査役会に出席し、経営を監視・監督いただくことにより、客観・中立かつ公正な監査体制を維持できると考えております。
③ 社外取締役及び社外監査役による経営監督機能、社外監査役の会計監査人及び内部監査部門との連携による監査機能
社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、議案の審議・決定に際して意見を述べるなど、取締役の業務執行状況、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
また、社外監査役は、監査役会で監査役同士の意見交換をするとともに、常勤監査役とともに内部監査部門及び会計監査人との連絡会等を開催して意見交換や課題の共有を図るなどの方法で相互連携を図ることにより、実効性ある監査機能の向上を図っております。