有価証券報告書-第62期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、事業の継続的発展と企業価値向上のため、経営の透明性と健全性を確保する体制の確立に取り組んでおります。
そのため、法令及び内部規程類を遵守し、各役員が経営情報を共有することで、取締役会の適正な意思決定機能を確保するとともに、監査役監査及び社長直属の監査室による内部監査を通じて、適法かつ適正で効率的な経営及び業務の保全に努めております。
また、積極的なIR活動や会社説明会を通じて、株主・投資家に「開かれた、透明感のある企業」として認識していただくよう努めております。
(2)企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由
当社の監査役は4名のうち3名が社外監査役であり、独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する監査を行っております。当社の監査役会は、必要に応じて経営陣と意見交換会を開催するなど、取締役会以外においても意見を述べる機会を設け、外部的視点からの経営の監督機能を果たしており、経営の透明性と健全性を確保できているものと判断しております。
①取締役会
当社の取締役会は10名で構成されており、うち、2名は社外取締役で非常勤であります。月1回の定例取締役会、必要に応じて臨時取締役会を開催します。業務執行上の重要事項に関する意思決定及び取締役の職務執行状況の監督を行います。なお、2003年6月27日より、取締役会の機能を強化するとともに、業務執行を円滑に行うために、執行役員制度を導入しております。取締役会の構成員については、以下に記載のとおりであります。
(注)取締役川上三知男及び石塚昭夫は社外取締役であります。
②監査役会
当社の監査役会は4名で構成されており、うち、3名は社外監査役であります。各監査役は、取締役会に出席し、意見を述べる他、会計監査人との情報共有等の連携を行い、会社の業務全般にわたって取締役の職務執行を監査します。その構成員については、以下に記載のとおりであります。
(注)監査役兼田隆、井上裕規及び鴨井慶太は社外監査役であります。
③経営会議
当社の経営会議は、社長主催のもと常務以上の役員で構成されており、会議には常勤監査役も出席します。なお、必要に応じ、他の取締役執行役員等が出席することがあります。経営会議では、取締役会に付議する経営方針及び経営戦略に関わる重要事項について、事前の議論・審議等を行います。その構成員は、以下のとおりであります。
④コンプライアンス委員会
当社のコンプライアンス委員会は、管理部門担当役員を委員長として構成しており、会議には常勤監査役も出席します。コンプライアンス委員会は法令(法律、政令、社内規程・規則など)を遵守する公正で誠実な経営を実践することを目的とし、倫理意識の啓発や監査室と連携したコンプライアンスの状況の監査等を行います。その構成員は、以下のとおりであります。
(注)取締役川上三知男は社外取締役であります。
(3)企業統治に関するその他の事項
①業務の適正を確保するための体制
a取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
ⅰ)経営理念、企業行動憲章、コンプライアンス規程等のコンプライアンス体制に係る規程を、取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
ⅱ)コンプライアンス体制の運用と徹底を図るため、管理部門担当役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの取り組みを横断的に統括する。また、コンプライアンス委員会が中心となって取締役及び使用人に対しコンプライアンス教育・啓発を行う。
ⅲ)法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、コンプライアンス委員会または会社の指定する弁護士を情報受領者とする内部通報システムを整備し、内部通報規程に基づきその運用を行う。
ⅳ)監査役、及び内部監査部門として業務執行部門から独立した監査室は、連携して各部門の業務プロセス等を監査し、不正の発見・防止とプロセスの改善に努める。また、監査役及び監査室は、コンプライアンス委員会と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。
ⅴ)反社会的勢力に対しては、企業行動憲章に基づき、毅然とした態度で対処し、一切の関係を遮断する。
b取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、文書または電磁的媒体に記録し、文書管理規程その他関係規程に従い、適切に保存及び管理する。
c損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制の基礎として経営危機管理規程を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。万一不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、会社の指定する弁護士等社外専門家の助言を得ながら迅速な対応を行い、損害の拡大防止と、損害を最小限に止める体制を整備する。
d取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、月1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜臨時の取締役会を開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、事前に常務以上の役員で構成する経営会議で議論し、その審議を経て執行決定を行う。
ⅱ)取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程等において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定め、これらの規程に従って執行する。
ⅲ)執行役員制度の導入により、取締役会の機能を強化するとともに、業務執行を円滑に行う。
e会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社と関係会社とは、法令及び社会規範を遵守した適切な取引を行う。「関係会社管理規程」に基づき子会社の管理体制を整備するとともに、必要に応じて当社の役員が子会社の役員を兼務し、子会社の業務運営の状況を把握、改善を行う。
f監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、監査室所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して取締役等の指揮命令を受けないものとする。
g取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ)取締役は、取締役会等において、担当する業務の執行状況を出席した監査役に報告する。
ⅱ)上記ⅰ)に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
ⅲ)当社は、上記の報告を監査役に行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わない。
h監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
ⅰ)当社は、監査役がその職務の執行につき、費用の前払等を請求したときは、請求にかかる費用または債務が当該監査役の職務の執行に関係しないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ⅱ)監査役が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼するなど必要な監査費用を認める。
iその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、経営陣と定期的に意見交換会を開催し、また監査室との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
j財務報告の適正性を確保するための体制
社長の指示の下、監査室及び管理部を主たる部門として、財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価し、必要に応じて改善を進める。
また、取締役会は、財務報告に係る内部統制に関して適切に監督を行う。
k反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容
当社及びその特別利害関係者、株主、取引先等は、反社会的勢力と一切の関係を遮断している。当社は、一般社団法人日本経済団体連合会が公表した「企業行動憲章 実行の手引き」(2017年11月改訂)及び「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」(2007年6月 犯罪対策閣僚会議幹事会申合せ)を基本理念として尊重し、これらに沿って体制を構築し運用している。当社における方針・基準等については、「経営理念」「企業行動憲章」「具体的行動に際しての指針」において定めており、主要な社内会議等の機会をとらえて繰り返しその内容の周知徹底を図っている。そして、「反社会的勢力対応規程」を制定し、就業規則においても反社会的勢力に対する勤務心得を付記している。全社員が、いつ何どきにおいても、反社会的勢力が接触してきた際に適切に対応できるよう、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定して常に関係遮断を図っている。また、適時(概ね年間1回)外部の講師を招き、あるいは研修教材を用いて、当社のすべての役員、従業員を対象にした反社会的勢力との関係遮断に関する研修会を開催している。これらの施策により、当社のすべての役員、従業員は反社会的勢力との絶縁が極めて重要にしてかつ永遠のテーマであることを理解している。
②会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
月1回の取締役会、必要に応じて臨時取締役会を開催した他、経営会議を月1回開催し、重要案件について迅速・適切な意思決定をいたしました。
また、IR活動につきましては、適時開示を行い、積極的なIR活動や会社説明会を通じて株主、投資家に「開かれた、透明感のある企業」として認識いただくように努めております。さらに、コンプライアンスについては、会社の指定する弁護士等社外専門家の助言を取り入れ、経営に法的統制が働く仕組みを構築しております。
③取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
④取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑤株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥自己株式の取得
当社は、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑦中間配当
当社は、株主への利益還元をより機動的に行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対して会社法第454条第5項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑧責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項各号に定める金額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、事業の継続的発展と企業価値向上のため、経営の透明性と健全性を確保する体制の確立に取り組んでおります。
そのため、法令及び内部規程類を遵守し、各役員が経営情報を共有することで、取締役会の適正な意思決定機能を確保するとともに、監査役監査及び社長直属の監査室による内部監査を通じて、適法かつ適正で効率的な経営及び業務の保全に努めております。
また、積極的なIR活動や会社説明会を通じて、株主・投資家に「開かれた、透明感のある企業」として認識していただくよう努めております。
(2)企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由
当社の監査役は4名のうち3名が社外監査役であり、独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する監査を行っております。当社の監査役会は、必要に応じて経営陣と意見交換会を開催するなど、取締役会以外においても意見を述べる機会を設け、外部的視点からの経営の監督機能を果たしており、経営の透明性と健全性を確保できているものと判断しております。
①取締役会
当社の取締役会は10名で構成されており、うち、2名は社外取締役で非常勤であります。月1回の定例取締役会、必要に応じて臨時取締役会を開催します。業務執行上の重要事項に関する意思決定及び取締役の職務執行状況の監督を行います。なお、2003年6月27日より、取締役会の機能を強化するとともに、業務執行を円滑に行うために、執行役員制度を導入しております。取締役会の構成員については、以下に記載のとおりであります。
| 権 限 | 役職名 | 氏 名 |
| - | 代表取締役会長 | 小澤 二郎 |
| 議長 | 代表取締役社長 | 久米 敦司 |
| - | 取締役専務執行役員販売本部長 | 佐野 雅明 |
| - | 取締役専務執行役員管理本部長 | 戸倉 章博 |
| - | 取締役常務執行役員生産本部長 | 吉岡 努 |
| - | 取締役執行役員事業開発プロジェクト室長兼生産本部生産企画部長 | 井尻 尚宏 |
| - | 取締役執行役員販売本部販売推進部長兼物流部長 | 佐藤 圭介 |
| - | 取締役執行役員経営企画部長兼管理本部管理部長 | 高野 純平 |
| - | 取締役(注) | 川上 三知男 |
| - | 取締役(注) | 石塚 昭夫 |
(注)取締役川上三知男及び石塚昭夫は社外取締役であります。
②監査役会
当社の監査役会は4名で構成されており、うち、3名は社外監査役であります。各監査役は、取締役会に出席し、意見を述べる他、会計監査人との情報共有等の連携を行い、会社の業務全般にわたって取締役の職務執行を監査します。その構成員については、以下に記載のとおりであります。
| 権 限 | 役職名 | 氏 名 |
| 議長 | 常勤監査役 | 菱田 州男 |
| - | 監査役(注) | 兼田 隆 |
| - | 監査役(注) | 井上 裕規 |
| - | 監査役(注) | 鴨井 慶太 |
(注)監査役兼田隆、井上裕規及び鴨井慶太は社外監査役であります。
③経営会議
当社の経営会議は、社長主催のもと常務以上の役員で構成されており、会議には常勤監査役も出席します。なお、必要に応じ、他の取締役執行役員等が出席することがあります。経営会議では、取締役会に付議する経営方針及び経営戦略に関わる重要事項について、事前の議論・審議等を行います。その構成員は、以下のとおりであります。
| 権 限 | 役職名 | 氏 名 |
| - | 代表取締役会長 | 小澤 二郎 |
| 議長 | 代表取締役社長 | 久米 敦司 |
| - | 取締役専務執行役員販売本部長 | 佐野 雅明 |
| - | 取締役専務執行役員管理本部長 | 戸倉 章博 |
| - | 取締役常務執行役員生産本部長 | 吉岡 努 |
④コンプライアンス委員会
当社のコンプライアンス委員会は、管理部門担当役員を委員長として構成しており、会議には常勤監査役も出席します。コンプライアンス委員会は法令(法律、政令、社内規程・規則など)を遵守する公正で誠実な経営を実践することを目的とし、倫理意識の啓発や監査室と連携したコンプライアンスの状況の監査等を行います。その構成員は、以下のとおりであります。
| 権 限 | 役職名 | 氏 名 |
| 委員長 | 取締役専務執行役員管理本部長 | 戸倉 章博 |
| 副委員長 | 取締役執行役員経営企画部長兼管理本部管理部長 | 高野 純平 |
| - | 取締役専務執行役員販売本部長 | 佐野 雅明 |
| - | 取締役常務執行役員生産本部長 | 吉岡 努 |
| - | 取締役執行役員事業開発プロジェクト室長兼生産本部生産企画部長 | 井尻 尚宏 |
| - | 執行役員監査室長 | 富山 文雄 |
| - | 取締役(注) | 川上 三知男 |
(注)取締役川上三知男は社外取締役であります。
(3)企業統治に関するその他の事項
①業務の適正を確保するための体制
a取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
ⅰ)経営理念、企業行動憲章、コンプライアンス規程等のコンプライアンス体制に係る規程を、取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
ⅱ)コンプライアンス体制の運用と徹底を図るため、管理部門担当役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの取り組みを横断的に統括する。また、コンプライアンス委員会が中心となって取締役及び使用人に対しコンプライアンス教育・啓発を行う。
ⅲ)法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、コンプライアンス委員会または会社の指定する弁護士を情報受領者とする内部通報システムを整備し、内部通報規程に基づきその運用を行う。
ⅳ)監査役、及び内部監査部門として業務執行部門から独立した監査室は、連携して各部門の業務プロセス等を監査し、不正の発見・防止とプロセスの改善に努める。また、監査役及び監査室は、コンプライアンス委員会と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。
ⅴ)反社会的勢力に対しては、企業行動憲章に基づき、毅然とした態度で対処し、一切の関係を遮断する。
b取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、文書または電磁的媒体に記録し、文書管理規程その他関係規程に従い、適切に保存及び管理する。
c損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制の基礎として経営危機管理規程を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。万一不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、会社の指定する弁護士等社外専門家の助言を得ながら迅速な対応を行い、損害の拡大防止と、損害を最小限に止める体制を整備する。
d取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、月1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜臨時の取締役会を開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、事前に常務以上の役員で構成する経営会議で議論し、その審議を経て執行決定を行う。
ⅱ)取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程等において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定め、これらの規程に従って執行する。
ⅲ)執行役員制度の導入により、取締役会の機能を強化するとともに、業務執行を円滑に行う。
e会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社と関係会社とは、法令及び社会規範を遵守した適切な取引を行う。「関係会社管理規程」に基づき子会社の管理体制を整備するとともに、必要に応じて当社の役員が子会社の役員を兼務し、子会社の業務運営の状況を把握、改善を行う。
f監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、監査室所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して取締役等の指揮命令を受けないものとする。
g取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ)取締役は、取締役会等において、担当する業務の執行状況を出席した監査役に報告する。
ⅱ)上記ⅰ)に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
ⅲ)当社は、上記の報告を監査役に行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わない。
h監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
ⅰ)当社は、監査役がその職務の執行につき、費用の前払等を請求したときは、請求にかかる費用または債務が当該監査役の職務の執行に関係しないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ⅱ)監査役が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼するなど必要な監査費用を認める。
iその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、経営陣と定期的に意見交換会を開催し、また監査室との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
j財務報告の適正性を確保するための体制
社長の指示の下、監査室及び管理部を主たる部門として、財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価し、必要に応じて改善を進める。
また、取締役会は、財務報告に係る内部統制に関して適切に監督を行う。
k反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容
当社及びその特別利害関係者、株主、取引先等は、反社会的勢力と一切の関係を遮断している。当社は、一般社団法人日本経済団体連合会が公表した「企業行動憲章 実行の手引き」(2017年11月改訂)及び「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」(2007年6月 犯罪対策閣僚会議幹事会申合せ)を基本理念として尊重し、これらに沿って体制を構築し運用している。当社における方針・基準等については、「経営理念」「企業行動憲章」「具体的行動に際しての指針」において定めており、主要な社内会議等の機会をとらえて繰り返しその内容の周知徹底を図っている。そして、「反社会的勢力対応規程」を制定し、就業規則においても反社会的勢力に対する勤務心得を付記している。全社員が、いつ何どきにおいても、反社会的勢力が接触してきた際に適切に対応できるよう、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定して常に関係遮断を図っている。また、適時(概ね年間1回)外部の講師を招き、あるいは研修教材を用いて、当社のすべての役員、従業員を対象にした反社会的勢力との関係遮断に関する研修会を開催している。これらの施策により、当社のすべての役員、従業員は反社会的勢力との絶縁が極めて重要にしてかつ永遠のテーマであることを理解している。
②会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
月1回の取締役会、必要に応じて臨時取締役会を開催した他、経営会議を月1回開催し、重要案件について迅速・適切な意思決定をいたしました。
また、IR活動につきましては、適時開示を行い、積極的なIR活動や会社説明会を通じて株主、投資家に「開かれた、透明感のある企業」として認識いただくように努めております。さらに、コンプライアンスについては、会社の指定する弁護士等社外専門家の助言を取り入れ、経営に法的統制が働く仕組みを構築しております。
③取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
④取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑤株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥自己株式の取得
当社は、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑦中間配当
当社は、株主への利益還元をより機動的に行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対して会社法第454条第5項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑧責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項各号に定める金額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
