臨時報告書

味の素株式会社(代表執行役社長:中村茂雄、以下「当社」といいます。)は、2026年5月19日開催の報酬委員会において、当社の執行役に対して、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」といいます。)の交付及び給付(以下「交付等」といいます。)を行う役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託と称される仕組みを用いた株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を、一部改定の上、2027年3月31日で終了する事業年度から2029年3月31日で終了する3事業年度(以下「対象期間」といいます。)を対象として継続(本制度に係る社内規定を改定し執行役へその内容を知らせることを含みます。)することを決議いたしました。また、2026年7月30日開催の取締役会(以下「本取締役会」という。)において、三菱UFJ信託銀行株式会社との間で締結する役員報酬BIP信託契約(以下「BIP信託契約」)の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)に対し、自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことを決議いたしました。
よって、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 銘柄 味の素株式会社 普通株式
(2) 株式の内容
① 発行数 1,151,800株
注1:当社は、執行役に交付等を行うことが見込まれる当社株式を管理するため、三菱UFJ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱UFJ信託銀行株式会社を受託者とするBIP信託契約(BIP信託契約に基づき設定されている信託を「本信託」といいます。)を締結し、本信託を設定しております。また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、本信託に係る信託財産の保管・決済等のため共同受託に関する合意書を締結しております。当社は、BIP信託契約を延長するに当たり必要な契約を締結し、本自己株式処分を行うことを決議いたしました。上記発行数には、本自己株式処分により本信託に処分する当社株式(751,000株)及び本臨時報告書の提出日の前日である2026年7月29日に本信託内に残存する当社株式の合計を記載しております。
注2:本自己株式処分に係る募集事項は、以下のとおりです。本自己株式処分の割当予定先は日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)です。
(i) 募集株式の数 751,000株
(ii)募集株式の払込金額 1株につき5,536円
(iii)現物出資に関する事項 該当なし
(iv)払込期日 2026年8月25日
(v) 増加する資本金及び資本準備金 該当なし
② 発行価格及び資本組入額
(i) 発行価格 5,536円
(ii) 資本組入額 該当事項はありません。
注1:発行価格は、本自己株式処分に係る1株あたりの払込金額を記載しており、本取締役会の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値としております。
注2:本自己株式処分に係る払込金額は資本組入れされません。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額
(i) 発行価額の総額 6,376,364,800円
(ii) 資本組入額の総額 該当事項はありません。
注1:発行価格の総額は、発行価格に発行数を乗じた金額としております。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(3) 当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
執行役(対象期間中に新たに執行役になる者も含みます。)
なお、本取締役会の日における執行役は24名です。
(4) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
① 執行役に対する当社株式等の交付等の時期
対象期間が満了した場合、執行役が正当な理由により退任した場合、または執行役が死亡した場合に、当社株式等の交付等を行います。ただし、執行役が死亡した場合には、その時点におけるポイント数に相当する当社株式の全てを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を行います。
② 譲渡制限の内容
上記①のとおり、金融商品取引法施行令第2条の12第1号に規定する譲渡制限期間満了前に、本信託から執行役に対して当社株式が交付されることはありません。
③ 失権事由
執行役に非違行為等があった場合には、当社株式等の交付等は行いません。
(6) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法
執行役に交付等を行う当社株式は、執行役が、受益者要件を満たして交付等を受けるまでの間、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)において、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して管理されます。
(7) 信託を用いて当該株券等を交付する場合に係る事項
① 当該信託の受益権の内容
本制度に係る社内規定に基づき付与されたポイントに応じた当社株式等について、本信託から交付等を受けることができる権利です。
② 当該信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額
1,151,800株
③ 当該信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲
執行役
以 上