有価証券報告書-第73期(平成28年1月1日-平成28年12月31日)
(9) 【ストックオプション制度の内容】
① 平成25年6月19日開催の定時株主総会において決議されたもの
当該制度は、会社法第361条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、当社取締役(社外取締役を除く)に対して新株予約権を割り当てることを、平成25年6月19日の定時株主総会において決議されたものであり、その内容は次の通りであります。
(注) 新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「付与株式数」という)は100株とする。
当社の取締役(社外取締役を除く)に対して割り当てる新株予約権の総数1,100個を、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に割り当てる新株予約権の上限とする。
当社が、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算定により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
② 平成26年5月21日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、当社取締役(社外取締役を除く)に対して新株予約権を割り当てることを、平成26年5月21日開催の取締役会において決議されたものであり、その内容は次の通りであります。
[募集事項]
1. 新株予約権の名称 カゴメ株式会社第1回新株予約権
2. 新株予約権の総数 269個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合など割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
3. 新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
4. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5. 新株予約権を行使することができる期間
平成28年6月6日から平成43年6月5日まで
6. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の決議による承認を要する。
8. 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記6.に準じて決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記11.に準じて決定する。
10. 新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
11. その他の新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者が当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失したときは、喪失した日の翌日から8年経過するまでの間に限り、当該新株予約権を行使することができる。ただし、上記5.の期間内に限る。
(2) 割当てを受けた当該新株予約権は第72期に係る当社の連結経常利益率5%を基準とし、その達成度に応じて別途定める個数(1個未満の端数は切り捨てる)を行使できるものとする。ただし、第72期に係る当社の連結経常利益率2%未満の場合は、当該新株予約権を行使することができない。
(3) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
12. 新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、次式のブラック・ショールズ・モデルにより以下の(2)から(7)の基礎数値に基づき算定した1株当たりのオプション価格(1円未満の端数は四捨五入)に付与株式数を乗じた金額とする。
ここで、
※上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。割当てを受ける者が当社に対して有する新株予約権の払込金額の総額に相当する金額の報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。
13. 新株予約権を割り当てる日 平成26年6月5日
14. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日 平成26年6月5日
15. 新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割り当てる新株予約権の数
③ 平成28年2月24日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、当社取締役(社外取締役を除く)及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成28年2月24日開催の取締役会において決議されたものであり、その内容は次の通りであります。
[募集事項]
1. 新株予約権の名称 カゴメ株式会社第2回新株予約権
2. 新株予約権の総数 268個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合など割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
3. 新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
4. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5. 新株予約権を行使することができる期間
平成30年3月11日から平成45年3月10日まで
6. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の決議による承認を要する。
8. 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記6.に準じて決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記11.に準じて決定する。
10. 新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
11. その他の新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者が当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失したときは、喪失した日の翌日から8年経過するまでの間に限り、当該新株予約権を行使することができる。ただし、上記5.の期間内に限る。
(2) 割当てを受けた当該新株予約権は第74期に係る当社の連結経常利益率4.5%を基準とし、その達成度に応じて別途定める個数(1個未満の端数は切り捨てる)を行使できるものとする。ただし、第74期に係る当社の連結経常利益率2%未満の場合は、当該新株予約権を行使することができない。
(3) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
12. 新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、次式のブラック・ショールズ・モデルにより以下の(2)から(7)の基礎数値に基づき算定した1株当たりのオプション価格(1円未満の端数は四捨五入)に付与株式数を乗じた金額とする。
ここで、
※上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。割当てを受ける者が当社に対して有する新株予約権の払込金額の総額に相当する金額の報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。
13. 新株予約権を割り当てる日 平成28年3月10日
14. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日 平成28年3月10日
15. 新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割り当てる新株予約権の数
④ 平成29年2月22日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、当社取締役(社外取締役及び監査等委員を除く)及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成29年2月22日開催の取締役会において決議されたものであり、その内容は次の通りであります。
[募集事項]
1. 新株予約権の名称 カゴメ株式会社第3回新株予約権
2. 新株予約権の総数 344個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合など割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
3. 新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
4. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5. 新株予約権を行使することができる期間
平成31年3月10日から平成46年3月9日まで
6. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の決議による承認を要する。
8. 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記6.に準じて決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記11.に準じて決定する。
10. 新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
11. その他の新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者が当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失したときは、喪失した日の翌日から8年経過するまでの間に限り、当該新株予約権を行使することができる。ただし、上記5.の期間内に限る。
(2) 割当てを受けた当該新株予約権は第75期に係る当社の連結経常利益率5.0%を基準とし、その達成度に応じて別途定める個数(1個未満の端数は切り捨てる)を行使できるものとする。ただし、第75期に係る当社の連結経常利益率2%未満の場合は、当該新株予約権を行使することができない。
(3) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
12. 新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、次式のブラック・ショールズ・モデルにより以下の(2)から(7)の基礎数値に基づき算定した1株当たりのオプション価格(1円未満の端数は四捨五入)に付与株式数を乗じた金額とする。
ここで、
※上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。割当てを受ける者が当社に対して有する新株予約権の払込金額の総額に相当する金額の報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。
13. 新株予約権を割り当てる日 平成29年3月9日
14. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日 平成29年3月9日
15. 新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割り当てる新株予約権の数
① 平成25年6月19日開催の定時株主総会において決議されたもの
当該制度は、会社法第361条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、当社取締役(社外取締役を除く)に対して新株予約権を割り当てることを、平成25年6月19日の定時株主総会において決議されたものであり、その内容は次の通りであります。
| 決議年月日 | 平成25年6月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役を除く) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数(株) | 当社の取締役(社外取締役を除く)に対し総数110,000株を、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に割り当てる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数の上限とする。(注) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 新株予約権の割り当てる日後2年を経過した日から15年以内の範囲で、当社取締役会において定める。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 当社の中期経営計画に基づいた経営指標の目標達成度合に応じて新株予約権を行使できるものとするなど、新株予約権の行使の条件についての詳細は、発行を決議する当社取締役会において定める。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ― |
(注) 新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「付与株式数」という)は100株とする。
当社の取締役(社外取締役を除く)に対して割り当てる新株予約権の総数1,100個を、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に割り当てる新株予約権の上限とする。
当社が、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算定により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
② 平成26年5月21日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、当社取締役(社外取締役を除く)に対して新株予約権を割り当てることを、平成26年5月21日開催の取締役会において決議されたものであり、その内容は次の通りであります。
| 決議年月日 | 平成26年5月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役を除く)7名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| 株式の数(株) | 26,900株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり1円 |
| 新株予約権の行使期間 | [募集事項]5に記載しております。 |
| 新株予約権の行使の条件 | [募集事項]11に記載しております。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | [募集事項]7に記載しております。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | [募集事項]9に記載しております。 |
[募集事項]
1. 新株予約権の名称 カゴメ株式会社第1回新株予約権
2. 新株予約権の総数 269個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合など割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
3. 新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
4. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5. 新株予約権を行使することができる期間
平成28年6月6日から平成43年6月5日まで
6. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の決議による承認を要する。
8. 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記6.に準じて決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記11.に準じて決定する。
10. 新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
11. その他の新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者が当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失したときは、喪失した日の翌日から8年経過するまでの間に限り、当該新株予約権を行使することができる。ただし、上記5.の期間内に限る。
(2) 割当てを受けた当該新株予約権は第72期に係る当社の連結経常利益率5%を基準とし、その達成度に応じて別途定める個数(1個未満の端数は切り捨てる)を行使できるものとする。ただし、第72期に係る当社の連結経常利益率2%未満の場合は、当該新株予約権を行使することができない。
(3) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
12. 新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、次式のブラック・ショールズ・モデルにより以下の(2)から(7)の基礎数値に基づき算定した1株当たりのオプション価格(1円未満の端数は四捨五入)に付与株式数を乗じた金額とする。
ここで、
| (1)1株当たりのオプション価格 |
| (2)株価 | : | 平成26年6月5日の証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合 |
| は、翌取引日の基準値段) |
| (3)行使価格 | : | 1円 |
| (4)予想残存期間 | : | 9.5年 |
| (5)株価変動性 | : | 9.5年間(平成16年12月5日から平成26年6月5日まで)の各取引日における当社 |
| 普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率 |
| (6)無リスクの利子率 | : | 残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率 |
| (7)配当利回り | : | 1株当たりの配当金(平成26年3月期の実績配当金)÷上記(2)に定める株価 |
| (8)標準正規分布の累積分布関数 |
※上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。割当てを受ける者が当社に対して有する新株予約権の払込金額の総額に相当する金額の報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。
13. 新株予約権を割り当てる日 平成26年6月5日
14. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日 平成26年6月5日
15. 新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割り当てる新株予約権の数
| 割当ての対象者 | 人数 | 割り当てる新株予約権の数 |
| 当社取締役(社外取締役を除く) | 7名 | 269個 |
③ 平成28年2月24日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、当社取締役(社外取締役を除く)及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成28年2月24日開催の取締役会において決議されたものであり、その内容は次の通りであります。
| 決議年月日 | 平成28年2月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | [募集事項]15に記載しております。 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| 株式の数(株) | 26,800株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり1円 |
| 新株予約権の行使期間 | [募集事項]5に記載しております。 |
| 新株予約権の行使の条件 | [募集事項]11に記載しております。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | [募集事項]7に記載しております。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | [募集事項]9に記載しております。 |
[募集事項]
1. 新株予約権の名称 カゴメ株式会社第2回新株予約権
2. 新株予約権の総数 268個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合など割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
3. 新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
4. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5. 新株予約権を行使することができる期間
平成30年3月11日から平成45年3月10日まで
6. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の決議による承認を要する。
8. 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記6.に準じて決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記11.に準じて決定する。
10. 新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
11. その他の新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者が当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失したときは、喪失した日の翌日から8年経過するまでの間に限り、当該新株予約権を行使することができる。ただし、上記5.の期間内に限る。
(2) 割当てを受けた当該新株予約権は第74期に係る当社の連結経常利益率4.5%を基準とし、その達成度に応じて別途定める個数(1個未満の端数は切り捨てる)を行使できるものとする。ただし、第74期に係る当社の連結経常利益率2%未満の場合は、当該新株予約権を行使することができない。
(3) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
12. 新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、次式のブラック・ショールズ・モデルにより以下の(2)から(7)の基礎数値に基づき算定した1株当たりのオプション価格(1円未満の端数は四捨五入)に付与株式数を乗じた金額とする。
ここで、
| (1)1株当たりのオプション価格 |
| (2)株価 | : | 平成28年3月10日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値 |
| がない場合は、翌取引日の基準値段) |
| (3)行使価格 | : | 1円 |
| (4)予想残存期間 | : | 9.5年 |
| (5)株価変動性 | : | 9.5年間(平成18年9月10日から平成28年3月10日まで)の各取引日における当社 |
| 普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率 |
| (6)無リスクの利子率 | : | 残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率 |
| (7)配当利回り | : | 1株当たりの配当金(平成27年12月期の実績配当金)÷上記(2)に定める株価 |
| (8)標準正規分布の累積分布関数 |
※上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。割当てを受ける者が当社に対して有する新株予約権の払込金額の総額に相当する金額の報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。
13. 新株予約権を割り当てる日 平成28年3月10日
14. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日 平成28年3月10日
15. 新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割り当てる新株予約権の数
| 割当ての対象者 | 人数 | 割り当てる新株予約権の数 |
| 当社取締役(社外取締役を除く) | 6名 | 184個 |
| 当社執行役員 | 14名 | 84個 |
④ 平成29年2月22日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、当社取締役(社外取締役及び監査等委員を除く)及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成29年2月22日開催の取締役会において決議されたものであり、その内容は次の通りであります。
| 決議年月日 | 平成29年2月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | [募集事項]15に記載しております。 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| 株式の数(株) | 34,400株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり1円 |
| 新株予約権の行使期間 | [募集事項]5に記載しております。 |
| 新株予約権の行使の条件 | [募集事項]11に記載しております。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | [募集事項]7に記載しております。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | [募集事項]9に記載しております |
[募集事項]
1. 新株予約権の名称 カゴメ株式会社第3回新株予約権
2. 新株予約権の総数 344個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合など割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
3. 新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
4. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5. 新株予約権を行使することができる期間
平成31年3月10日から平成46年3月9日まで
6. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の決議による承認を要する。
8. 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記6.に準じて決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記11.に準じて決定する。
10. 新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
11. その他の新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者が当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失したときは、喪失した日の翌日から8年経過するまでの間に限り、当該新株予約権を行使することができる。ただし、上記5.の期間内に限る。
(2) 割当てを受けた当該新株予約権は第75期に係る当社の連結経常利益率5.0%を基準とし、その達成度に応じて別途定める個数(1個未満の端数は切り捨てる)を行使できるものとする。ただし、第75期に係る当社の連結経常利益率2%未満の場合は、当該新株予約権を行使することができない。
(3) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
12. 新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、次式のブラック・ショールズ・モデルにより以下の(2)から(7)の基礎数値に基づき算定した1株当たりのオプション価格(1円未満の端数は四捨五入)に付与株式数を乗じた金額とする。
ここで、
| (1)1株当たりのオプション価格 |
| (2)株価 | : | 平成29年3月9日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値 |
| がない場合は、翌取引日の基準値段) |
| (3)行使価格 | : | 1円 |
| (4)予想残存期間 | : | 9.5年 |
| (5)株価変動性 | : | 9.5年間(平成19年9月9日から平成29年3月9日まで)の各取引日における当社 |
| 普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率 |
| (6)無リスクの利子率 | : | 残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率 |
| (7)配当利回り | : | 1株当たりの配当金(平成28年12月期の実績配当金)÷上記(2)に定める株価 |
| (8)標準正規分布の累積分布関数 |
※上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。割当てを受ける者が当社に対して有する新株予約権の払込金額の総額に相当する金額の報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。
13. 新株予約権を割り当てる日 平成29年3月9日
14. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日 平成29年3月9日
15. 新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割り当てる新株予約権の数
| 割当ての対象者 | 人数 | 割り当てる新株予約権の数 |
| 当社取締役 (社外取締役及び監査等委員を除く) | 6名 | 245個 |
| 当社執行役員 | 13名 | 99個 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
