有価証券報告書-第73期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

7.企業結合
(1)企業結合の概要
(a)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社湖池屋
事業の内容 スナック菓子の製造及び販売
(b)取得日 2020年11月20日
(c)取得した議決権付資本持分の割合
企業結合直前に所有していた議決権比率 : 34.54%
企業結合日に追加取得した議決権比率 : 10.57%
取得後の議決権比率 : 45.12%
(d)企業結合を行った主な理由
株式会社湖池屋とは、2011年5月に業務・資本提携を開始した後、2012年8月には、当社が湖池屋株式を追加取得し関連会社とするなど、継続的に関係の強化を図る一方、事業面においても、商品開発・マーケティング分野や営業・物流分野での協働に加え、海外事業においても合弁事業の立ち上げを行うなど、具体的な協働関係の構築を通じたシナジーを実現してまいりました。今回の湖池屋の連結子会社化は、これまでの取り組みを更に推し進め、日清食品グループと湖池屋双方の企業価値向上を図ることを目的としております。
(e)企業結合の法的形式 現金を対価とする持分取得
(2)取得の対価
(単位:百万円)

項目	金額
現金	2,255
取得日直前に保有していた資本持分の公正価値	9,063
条件付対価(注)	△126
合計	11,192

(注)本件は株式会社湖池屋の業績に応じて価格調整が生じるスキームを採用しております。
条件付対価の公正価値ヒエラルキーのレベルはレベル3です。
(3)企業結合に伴う再測定による利益
取得日直前に保有していた被取得企業の資本持分を取得日における公正価値で再測定した結果、4,589百万円の段階取得に係る差益を、連結損益計算書の「その他の収益」に計上しております。
(4)取得資産、引受負債、非支配持分及びのれん
(単位:百万円)

項目	金額
流動資産
現金及び現金同等物	3,485
営業債権及びその他の債権	6,192
棚卸資産	1,977
その他	1,213
非流動資産
有形固定資産	10,482
無形資産(注)1	3,251
その他	1,291
取得資産	27,893
流動負債	9,280
非流動負債	3,540
引受負債	12,820
合計	15,072
非支配持分(注)2	8,328
のれん(注)3	4,447

(注)1 無形資産に配分された主要な内訳は、商標権2,920百万円となります。当該無形資産の公正価値は、ロイヤリ
ティ免除法の評価モデルを用いて算定しており、評価モデルは将来事業計画、割引率などのインプットを用いております。
2 非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
3 のれんの内容は、主に、期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。
なお、当該のれんについて税務上、損金算入を見込んでいる金額はありません。
(5)取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)

項目	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	2,255
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	△3,485
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入	1,230

(6)取得関連費用
取得関連費用として26百万円を「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(7)当社グループに与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けておりません。