有価証券報告書-第77期(2024/04/01-2025/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、安全・安心な食品を提供し、株主、消費者、従業員、取引先、地域社会・住民等、全てのステークホルダーの利益が最大化されるように事業を推進するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営上の最重要課題の一つとして認識し、客観性と透明性の高い経営の実現に努めております。この目的を達成するために、当社は、かねてから複数の社外取締役及び社外監査役を迎え、社外の有識者の意見を積極的に経営に取り込み、経営の活性化と透明化を図っております。特に取締役については、2016年6月に社内取締役を6名減員して3名とし、また、2022年6月に社外取締役を1名増員、さらに2024年6月に社外取締役を1名増員して7名といたしました。過半数を社外取締役とすることで、さらなる経営の監督機能の強化及び意思決定の迅速化を進めております。
また、監査役会設置会社として、3名の監査役(うち2名が独立社外監査役)にて取締役の職務執行の監視体制をとっており、さらに監査役の業務を補助するための専任スタッフを数名配置し、監査役と連携を保ち監査効率を高める内部監査部の充実、内部統制システムの強化等を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
提出日(2025年6月24日)現在における企業統治に関する状況は以下のとおりであります。
<会社の機関の内容>当社の取締役会は、社外取締役7名を含む取締役10名と社外監査役2名を含む監査役3名の計13名で構成されております。
当社は、取締役及び監査役で構成する「定時取締役会」を年に10回、「臨時取締役会」を必要に応じて適宜開催し、法令、「定款」及び「取締役会規程」に従い、経営上の重要事項について審議・決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の報告を受け、その監督等を行っております。
さらに、経営の監督と執行の適切な役割分担を図るため、執行役員制度を導入するとともに、経営会議を設置し、取締役会から権限委譲を受けた事項について、審議・決定を行っております。これにより、取締役会では、経営方針・経営計画などの経営全般に係る重要事項について、より集中して議論を行うことのできる環境を整えております。
取締役会を構成する候補者の選任にあたっては、ガバナンス強化の観点から、取締役の過半数を社外取締役とすることで、経営の監督機能のさらなる強化を図っております。
当社は、取締役会の監督機能を強化するとともに、経営の透明性・公平性を担保するため、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役が過半数を占める「経営諮問委員会」を設置しております。
「経営諮問委員会」は、取締役会の諮問機関として、原則として年3回開催し、後述する議題について審議し、その結果を取締役会に答申することで、取締役会の審議や決議に寄与しております。
当社は、取締役会及び経営会議の事前審議機関として、各プラットフォームから招集されたメンバーで構成する「投融資委員会」を原則として毎月1回開催し、重要投融資案件等の事前審査・検討を行っております。
当社は、取締役会及び経営会議の事前審議機関として、チーフオフィサー等で構成する「人事委員会」を原則として毎月1回開催し、グループ人事戦略の検討を行っております。
当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は、社外監査役2名を含む監査役3名で構成され、監査方針・監査計画の策定を行うとともに、監査に関する重要な事項についてお互いに報告を行い、必要な協議・決議をする機関であり、「定時監査役会」は原則として取締役会前日又はその当日に開催し、更に必要に応じて「臨時監査役会」を開催しております。また社外取締役と監査役が経営上の優先課題についての認識の共有を図るため、独立社外取締役と監査役で構成する「独立社外取締役・監査役連絡会」を年3回開催しております。
当社が、企業統治に関して設置する主な機関は以下のとおりであります。
(ア) 取締役会
a. 目的
当社の業務執行に関する重要事項を審議のうえ決定し、取締役の職務の執行を監督することとしております。
b. 権限
以下の事項については、取締役会の決議を経なければならないこととしております。
イ.法令、「定款」に規定された事項
ロ.当社「決裁規程」において、取締役会専決事項と規定された事項
ハ.株主総会から取締役会に委任された事項
ニ.その他、取締役会において決議すべき事項
c. 活動状況
イ.出席状況
(注)山口慶子氏の出席状況については、2024年6月26日の就任以降に開催された取締役会を対象としております。
ロ.具体的な検討内容
当社の取締役会においては、経営戦略を実現し、目標とする経営指標を達成するため、社外取締役を交え
て、経営戦略、中期・長期計画及び経営課題に関する大局的・実質的議論を行うこととしております。そのた
め、取締役会は、そのような戦略に沿って、M&A、組織変更、多額の資産の取得・処分等当社及びグループ会
社の一部の重要事項等を決定しております。
具体的な議題例
・中長期成長戦略のモニタリング
・中長期投資計画に基づく個別案件の決定・報告
・自己株式取得・消却
・グループ環境戦略 EARTH FOOD CHALLENGE 2030の進捗
・グループガバナンス(独占禁止法遵守体制含む)
・人的資本の取組報告
・日清食品グループリスクレポートの報告
・機関投資家との面談報告
・年度経営計画の策定/モニタリング
・各事業における経営計画の進捗
・各種委員会の活動状況のモニタリング
・取締役会の実効性評価
d. 取締役会の実効性についての分析と評価
イ.取締役会の実効性評価の目的
当社は、当社グループの持続的成長と中長期の企業価値向上の実現にあたり、安全・安心な食品を提供し、株主、消費者、従業員、取引先、地域社会・住民等、全てのステークホルダーの利益が最大化されるように事業を推進するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営上の最重要課題の一つとして認識し、客観性と透明性の高い経営の実現に取り組み、その一環として、取締役会が担うべき役割を果たしているかを確認するとともに、その実効性を高めるため、毎年、取締役会の実効性評価を行うこととしております。
ロ.取締役会の実効性評価の方法
評価の方法は経営諮問委員会及び取締役会の審議に基づき決定しており、2024年度は昨年度に引き続きアンケートと経営諮問委員会によるディスカッション結果に基づく第三者評価を行うことといたしました。
ハ.2024年度の取締役会の実効性評価プロセス
i. 経営諮問委員会にて、評価プロセス及び評価項目について審議し、取締役会へ報告。経営諮問委員会の報告内容を元に、取締役会において実効性の評価方法を審議・決定。
ii. 全取締役及び全監査役に記名式によってアンケートを配付し、回答を第三者が集計し、分析。
iii. 第三者の分析をもとに、経営諮問委員会にて今後の課題も含めたディスカッションを実施し、その結果を取締役会へ報告。
iv. 取締役会において評価結果を共有するとともに、来年度に向けての課題を確認。
ニ.2024年度の取締役会の実効性についての分析と評価
i. 中期的課題に対する取組
「日清食品グループ中長期成長戦略」の達成に貢献する観点から取締役会が識別した中期的な課題である、「重要審議項目に対する審議時間・機会の創出」について、(A)中長期成長戦略の視点でみた海外展開、(B)中長期視点の投融資、(C)人的資本の3点を設定するとともに、同項目に対する審議時間・機会の創出を進めるべく、議案の事前説明を拡充し、メリハリのついた議事進行を推進するなど、運営強化を進めてまいりました。この点、複数の役員が重点審議項目について着実に審議できたことをポジティブに評価いたしました。
ii. 2024年度の取締役会実効性評価結果の概要
審議の結果、取締役会に多様な知見を有する取締役が参画し、自由闊達に議論がなされている点や、過去に取締役会の実効性評価で指摘された事項について、事務局が着実に改善活動を図っていることなどが高く評価され、実効的に機能していると評価されております。
iii. さらなる実効性向上に向けた今後の課題と取組方針
重要審議項目に対する審議時間の確保について、一定の改善は評価されているものの、さらなる議論の機会創出と深化が求められており、特に海外展開に関連し、ガバナンス・人的資本に対する議論や事業会社のコンプライアンス・リスクのモニタリング等についての機会が求められております。中期的課題への取組として(A)中長期成長戦略の視点でみた海外展開、(B)中長期視点の投融資、(C)人的資本の3点を重要審議項目として引き続き設定し、特に求められる戦略に関する議論の時間を確保するため、社外役員と業務執行とのコミュニケーションを促進し、取締役会の議論が一層充実するよう運営方法を工夫するなどして、さらなる取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。
(イ) 経営諮問委員会
a. 目的
独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役が過半数を占める取締役会の諮問機関として、当社のガバナ
ンス体制、経営陣幹部の選解任、報酬の決定方針等に関して審議し、取締役会の監督機能を強化することで、経営の透明性及び公平性を担保することであります。
b. 権限
取締役会は、以下の事項について審理・決議するのに先立って、経営諮問委員会に諮問しなければならず、また、経営諮問委員会の答申を尊重し十分考慮して、審理・決議しなければならないものとしております。
イ.取締役及び監査役の選任方針と候補者の指名及びその手続
ロ.代表取締役社長、同副社長、専務取締役等の役付取締役の選解任とその方針
ハ.役付執行役員の選解任とその方針
ニ.取締役の報酬の決定方針とその手続
ホ.取締役会の運営に対する評価
ヘ.ガバナンスに関する事項
ト.その他上記に関連する事項
なお、委員長及び副委員長は、規定に則り、毎年、定時株主総会後最初の経営諮問委員会の開催に先立ち、独立役員である社外取締役の中から、その互選により1名ずつ選任しております。
c. 活動状況
イ.出席状況
(注)山口慶子氏の出席状況については、2024年6月26日の就任以降に開催された経営諮問委員会を対象としております。
ロ.具体的な検討内容
経営諮問委員会で審議する議題は以下のとおりです。
i. 経営陣幹部の選解任
取締役候補者を含む経営陣幹部を選任又は解任する際の方針や基準について審議を行っております。
また、その一連の手続きの方法に関する審議及び監督を行っております。
ii. 取締役の報酬
取締役の個人別の報酬等の決定方針と、その決定プロセスの妥当性について、経営の透明性・公平性等
の観点から審議及び監督を行っております。
iii. その他のコーポレート・ガバナンスに関する事項
上記のほか、当社のガバナンス体制の一層の向上を図るため、適宜、必要な議題を設定し、審議を行っ
ております。具体的には、取締役会の運営に対する評価や、会社の機関設計、最高経営責任者(CEO)の後
継者の計画などに関する検討を行っております。
取締役会は、上記の事項についての審議・決議に先立って、経営諮問委員会に諮問しなければならないとし
ております。また、取締役会は、経営諮問委員会の答申を尊重し、十分考慮して、これらの事項を審議・決議
しております。
(ウ) 経営会議
a. 目的
経営効率の向上を図るため、取締役会で決議される事項の審議等を行い、また「決裁規程」により取締役会
から権限委譲を受けた事項について、審議・決定を行っております。
b. 権限
経営会議は、取締役会の諮問機関であり、取締役会から権限を与えられ、「決裁規程」で定められた経営に
関する全般的事項の重要事項について、取締役会に付議又は自ら決議し、執行する機関としております。
また、以下の事項については経営会議の付議又は決議事項としております。
イ.取締役会に付議する事項
ロ.別に定める決裁規程の経営会議専決事項
ハ.その他経営に関する重要事項で取締役会決議事項に準ずるもの
(エ) 監査役会
a. 目的
監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をすることであります。
b. 権限
法令、「定款」及び「監査役会規程」等に基づき、監査報告の作成、常勤の監査役の選定及び解職、並びに
監査の方針・業務及び財産の状況の調査の方法・その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定を行うこと
としております。
なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)
(注)1.上記の構成員は、各機関の議決権を有する者を示しております。
2.取締役会には、上記のほかに、監査役が出席しております。また、取締役会が必要と認めた者を取締役会
に出席させ、意見又は説明を求めることがあります。
3.経営会議には、上記のほかに、監査役が出席し、議案に関して意見を述べることができることとしており
ます。また、執行役員及びチーフオフィサーがオブザーバーとして経営会議に出席しております。
4.経営諮問委員会の委員長は、独立役員である社外取締役の中から互選により選任しております。また、取
締役1名及び独立社外監査役2名がオブザーバーとして経営諮問委員会に出席しております。
2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役10名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、機関ごとの構成員は次のとおりとなる予定であります。(◎は議長、委員長を表す。)
(注)1.上記の構成員は、各機関の議決権を有する者を示しております。
2.取締役会には、上記のほかに、監査役が出席しております。また、取締役会が必要と認めた者を取締役会
に出席させ、意見又は説明を求めることがあります。
3.経営会議には、上記のほかに、監査役が出席し、議案に関して意見を述べることができることとしており
ます。また、執行役員及びチーフオフィサーがオブザーバーとして経営会議に出席しております。
4.経営諮問委員会の委員長は、独立役員である社外取締役の中から互選により選任しております。また、取
締役1名及び独立社外監査役2名がオブザーバーとして経営諮問委員会に出席しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(ア)内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が、法令及び「定款」に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するために必要な体制(内部統制システム構築の基本方針)を以下のとおり整備しております。
なお、当社取締役会は、この「内部統制システム構築の基本方針」については、適宜見直しを行って、継続的な改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めることにしております。
内部統制システムの整備の状況
〈業務運営の基本方針〉
当社グループの役員及び従業員は、「日清食品グループ倫理規程」及び「日清食品グループコンプライアンス規程」の下に、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において、関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践するよう努めることとする。
(基本理念)
1)私たちの仕事の目的は、顧客満足を第一とし、人々の生活に喜びをもたらす製品及びサービスを提供することである。
2)私たちは、企業の社会的責任を自覚し、法令及び公正な商慣習に則り、かつ透明な企業活動を推進するように努める。
3)私たちは、企業市民としての自覚を持ち、高潔な倫理観を養い、社会的良識に従い行動する。
(行動規範)
製品の安全・安心
1)消費者の健康と安全を最優先とした製品及びサービスの創造開発に努める。
2)製品及びサービスは消費者の身体・財産を傷つけるものであってはならず、その品質に起因する問題には、誠実・迅速に対応して解決を図る。
3)すべてのステークホルダーに対して積極的に製品サービス及び事業活動に関する情報を透明かつ正確に開示し、企業の透明性向上を目指す。
4)消費者との積極的な対話を行い、そこから得られた意見・要望を事業活動に反映することで、さらなる企業価値向上に取り組む。
地球環境への配慮
5)地球環境の保全と資源の有効活用に努め、生物多様性を尊重し、配慮した事業活動を行い、持続可能な社会づくりに貢献する。
6)最新技術の積極的な採用、廃棄物削減による環境効率の向上を通じて、環境パフォーマンスの継続的改善に取り組む。
7)食品ロスの削減に積極的に取り組む。
8)地球環境への負荷が少ない製品及びサービスの開発に努める。
誠実で公正な取引
9)業務上において営利を追求するあまり、社会的良識とかけ離れた判断・行動をとらない。
10)個人の利害と会社の利害が対立することがないよう行動する。
11)公正な自由競争を維持し、不公正な競争行為は行わない。
12)取引上の優越的立場を利用した強要、事業上の便宜の獲得又は維持を目的とした贈収賄等、あらゆる形態の腐敗の防止に取り組む。
13)寄付及び献金を行う場合は、法令、社会通念に則り、社内規程に従って行う。
人権の尊重
14)国際的に認められた人権の保護基準を支持するとともに、事業活動全体を通じてすべての人の基本的人権を尊重し、個人の尊厳を傷つける行為は行わない。
15)国籍・民族・宗教・信条・性別・年齢・社会的身分・障がいの有無等により、人を差別しない。
16)地位や職権、性別等を背景としたハラスメントをしない。
働きやすい職場環境
17)個人の心身の健康保持・増進に取り組み、安全かつ安心して働ける労働環境づくりに取り組む。
18)多様な属性や価値観を持つ個人が活躍できる職場環境の実現に努める。
社会・地域との共生
19)事業活動によって地域社会に与える影響に関する情報を透明かつ正確に開示し、関連するステークホルダーと密接な連携・協調を図り、積極的な地域貢献に取り組む。
20)事業活動を行う国や地域の先住民及び住民の権利、文化、慣習を尊重し、地域社会や国際社会との調和を心掛ける。
21)事業活動を行う地域社会の持続可能な発展を支援し、長期的な視点での価値創造を目指す。
ステークホルダーへの責任
22)消費者、従業員、取引先、株主等すべてのステークホルダーと公平・公正で透明な関係を維持し、包摂的な社会づくりに貢献する。
23)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは、一切の関係を遮断する。
24)企業情報の開示に努め、インサイダー取引となる行為、未公表の情報を利用した第三者への利益提供・便宜供与は行わない。
情報と資産の適切な管理
25)機密情報、個人情報等の企業秘密に属する情報は、厳重に管理し、在職中及び退職後を問わず、社外へ開示・漏洩しない。
26)知的財産権の維持・確保に努め、同時に第三者の知的財産権を尊重する。
適切なガバナンスの構築
27)各国・地域の法令、製品及びサービスに係る関係業法を遵守する。
28)自然災害、サイバー攻撃、テロ等の危機管理と対策に取り組む。
報告・相談
29)ここに記されない問題が発生した場合には、すべてこの規程の基本理念に従って判断・行動する。
30)本条の行動規範を遵守するとともに、当該行動規範から逸脱する行為を発見した場合は、別途定める内部通報制度に則り速やかに通報する。
リスク管理体制の整備の状況
1)取締役及び従業員の職務の執行が法令及び「定款」に適合することを確保するための体制/財務報告の信頼性を確保するための体制
イ.法令、「定款」等の遵守を目的として、「日清食品グループ倫理規程」及び「日清食品グループコンプライアンス規程」を定め、日清食品グループの役員・従業員に周知する。
ロ.執行役員を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、役員及び従業員が法令、「定款」、諸規程等を遵守するように努める。また、ガバナンス部内にコンプライアンスグループを設け、対応を強化する。
ハ.法令、「定款」、諸規程等に違反する危険性を回避するために、当社グループの各部署は、業務遂行にあたり必要に応じて弁護士等外部の専門家に相談する。
ニ.代表取締役社長・CEO直轄の内部監査部は、当社グループの主要な事業所を定期的に監査し、法令、「定款」、諸規程等が遵守されていることを確認する。
ホ.当社は、法令、「定款」、諸規程等に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として、「日清食品グループ内部通報規程」を制定し、役員及び従業員に周知徹底を図る。当社グループは、当該通報を行った者に対して、当該通報を行ったことを理由として解雇その他のいかなる不利益な取扱いをも行わない。
ヘ.監査役は、「監査役会規程」、「監査役監査基準」等に基づき取締役の職務執行の適正性を監査する体制をとる。
ト.適正な人員を配置して、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築及び運用を整備・推進する。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書の他、決裁書等取締役の職務の執行に係る重要な情報を文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」に基づき適切に保存及び管理を行い、必要に応じて保存・管理の状況の検証、取締役・監査役からの閲覧要請への対応、規程の適宜の見直し等を行う。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.当社は、代表取締役副社長・COOを委員長とする「総合リスク対策委員会」を設置し、当社グループに係る種々のリスクの予防・発見・管理及び対応を行う。
ロ.当社グループは、常に食品の安全・安心を確保することが最も重要な課題であるとの認識の下、「食品安全監査基準」を制定し、グローバル食品安全研究所が主体となって、原材料から製品に至るまで、その安全性を調査、検証する体制を構築する。
ハ.当社グループは、「日清食品グループリスク管理規程」に基づき、PLリスク、BCPリスク、コンプライアンスリスク、情報セキュリティリスクをグループの重点リスクと位置付け、委員会を設置し対応を行う。
ニ.当社は、環境リスクに対応する組織を、「サステナビリティ委員会」の下に設置する。環境面等における重大事故が発生したときは、マニュアルに従って直ちに対応し、事態の収拾、解決にあたる。また、必要に応じて「産業廃棄物処理マニュアル」等各種マニュアルを見直し、定期的に運用状況の確認を行う。
4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制/使用人の職務の執行が法令及び「定款」に適合することを確保するための体制
イ.当社は、取締役及び監査役で構成する「定時取締役会」を定期的に、「臨時取締役会」を必要に応じて適宜開催し、法令、「定款」及び「取締役会規程」に従い重要事項について審議・決定を行い、また取締役の業務執行状況の報告を受け、その監督等を行う。
ロ.当社は、経営効率の向上を図るため、取締役(社外取締役を除く。)及び役付執行役員で構成する「経営会議」を原則として毎月2回開催して、「取締役会」で決議される事項の審議等を行い、また「決裁規程」により「取締役会」から権限委譲を受けた事項について、審議・決定し、業務を執行する。なお、常勤監査役と執行役員全員が同席して必要に応じ質疑応答・意見表明ができることとしている。
ハ.当社は、「グループ会社戦略プレゼン」を毎年開催し、主要子会社各社長及び海外の各地域総代表に戦略(商品、財務、人材、事業等)の報告、提案と確認を行わせ、子会社の業務執行状況を監督する。
ニ.当社は、チーフオフィサーで構成する「チーフオフィサー戦略プレゼン(Chief Officer Strategy Presentation)」を毎年開催し、各チーフオフィサーから戦略の提案を行い、プラットフォームの業務執行状況を監督する。
ホ.当社は、「取締役会」及び「経営会議」の事前審議機関として、各プラットフォームから招集されたメンバーで構成する「投融資委員会」を原則として毎月1回開催し、重要投融資案件等の事前審査・検討を行う。
ヘ.当社は、「取締役会」及び「経営会議」の事前審議機関として、チーフオフィサー等で構成する「人事委員会」を原則として毎月1回開催し、グループ人事戦略の検討を行う。
ト.当社は、「取締役会」の諮問機関として独立社外取締役が過半数を占める「経営諮問委員会」を原則として年3回開催し、指名、報酬、ガバナンスの透明性・公平性を担保する。
チ.当社は、「サステナビリティ委員会」を随時開催し、環境・社会課題の解決に向けた企業活動に取り組むことで持続可能な社会づくりに貢献しつつ、持続的な成長・中長期的な企業価値向上を実現することを図る。また「取締役会」の諮問機関として、「サステナビリティ・アドバイザリーボード」を設置し、サステナビリティの動向把握及び推進強化を図っている。
リ.当社は、独立社外取締役と監査役で構成する「独立社外取締役・監査役連絡会」を年3回開催し、独立社外取締役と監査役が経営上の優先課題についての認識の共有を図る。
ヌ.当社は、取締役及び従業員の適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、「職務権限規程」、「業務分掌規程」等の諸規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図る。
ル.取締役については、その経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるように、任期を1年とする。
5) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.「日清食品グループ倫理規程」及び「日清食品グループコンプライアンス規程」を、当社グループにおける業務運営の倫理上及び業務上の指針とする。
ロ.当社グループの事業遂行内容については、当社担当部門が窓口となり定期的に報告を受け、また重要案件については、「決裁規程」に基づき社内の決裁権限者の承認を、又は子会社で、その権限を越える場合は当社「取締役会」等の承認を得ることとする。
ハ.監査役及び内部監査部は、当社グループの運営が法令、「定款」、諸規程等を遵守しているかを確認するために、定期的に往査も含めた監査を行う。
6) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
当社は、「監査役会」に直属する監査役室を設置し、監査役の職務を補助すべき者として、専任の従業員を数名配置しており、十分である旨「監査役会」から意見表明を受けている。
7) 監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性及びこれに対する指示の実効性確保に関する事項
イ.監査役の職務を補助すべき従業員の選任・異動等の人事に関する事項については、事前に常勤監査役の同意を得ることとし、その人事考課は常勤監査役が行う。
ロ.監査役による指示の実効性確保のため、監査役の職務を補助すべき従業員は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査役の指揮命令下で職務を遂行する。
8) 取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ.当社グループの取締役は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当該事実を当社「監査役会」に報告する。
ロ.当社グループの取締役及び従業員は、法令が定める事項の他、当社グループの財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある事実、決定の内容等を直ちに当社監査役に報告する。
ハ.当社グループは、前二項の報告をした者について当該報告をしたことを理由としていかなる不利な取扱いもしない。
ニ.取締役、執行役員及び従業員は、監査役又は「監査役会」が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託する等所要の費用を請求するときは、当該請求にかかる費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。
9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.原則として「取締役会」前日又はその当日に、全監査役が出席して「定時監査役会」を、さらに必要に応じて「臨時監査役会」を開催し、監査所見、監査上の重要課題等について監査役相互で意見を交換する。その結果を「取締役会」において監査役会報告として定期的に報告する。
ロ.取締役又は従業員は、月次の業績、財務の状況等に関して、「取締役会」、「経営会議」等で定期的に報告を行い、各種議事録、決裁書その他業務の執行に関する重要な文書等については、常勤監査役への回付及び閲覧を要する。また、監査役から要請があるときは、十分に説明する。
ハ.監査役は、内部監査部及び会計監査人と常時連携を取っているが、原則として2か月に1回、定例会合を開催し情報交換を行う等、監査役の監査が実効的に行われる体制を整えている。
10) 反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及び反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社グループは、企業活動を行う上で、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは、一切の関係を遮断する」ことを基本方針とし、「日清食品グループ倫理規程」の行動規範の中で同方針を明文化し、これを周知徹底する。
当社は、総務部を反社会的勢力対応統括部門とし、総務部が中心となり、平素から行政機関や外部専門組織等から情報収集を行い、不測の事態には速やかに連携して対応できる体制を整える。
11) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の報告
取締役の職務の執行が、法令及び「定款」に適合することを確保するための体制並びにその他会社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。
イ.内部監査の実効性について
・内部監査部は、業務執行部門から独立し、代表取締役社長・CEO及び「取締役会」の2つの報告経路を保持している。内部監査の結果や重要事項については、「取締役会」に年4回の定期報告及び年度総括報告を行った。
・外部の監査法人系の独立した外部評価者による評価を受審し、2025年1月9日に施行されたIIA(内部監査人協会)の「Global Internal Audit Standards(グローバル内部監査基準)」に適合していることが認められた。
・専門性を有する多様な人材を配置し、グローバル対応やITツールを活用した監査、国際規格に基づく情報セキュリティ監査や生産現場の監査を実施できる体制とした。
・リスクベースの監査計画に基づき、国内外のグループ35事業部署の内部監査を実施した。そのうち、海外では米州地域、中国地域、東南アジア地域、欧州地域の8グループ会社で実施した。また、組織横断的に行うテーマ監査として、全社的リスクマネジメント及びグループ重点リスクの管理状況に係る監査を実施した。
・財務報告に係る内部統制評価については、連結子会社及び持分法適用関連会社等69社を対象に全社的な内部統制の評価を行い、うち9社を重要な事業拠点として業務プロセスの評価を実施した。なお、当事業年度より改定された「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」に準拠している。
ロ.コンプライアンスについて
当事業年度において「コンプライアンス委員会」を4回開催し、当社グループのコンプライアンス体制の強化を図った。当社事業所及びグループ各社のコンプライアンスリスクの把握・評価及びリスクコントロールに取り組むとともに、コンプライアンス意識の定着を目的として、教育・研修を行った。
また、「取締役会」に対し、コンプライアンス違反懸念事象に関する通報受付件数等の報告を行った。
ハ.リスク管理について
「総合リスク対策委員会」の事務局として総務部内に設置されたリスクマネジメント室にて、グループ全体のリスクを把握・管理するため、リスクの洗い出しや評価、対策の策定、対策状況のチェック等を行った。
ニ.子会社経営管理について
当社は、各子会社の重要案件については、「決裁規程」に基づき当社の承認を得ており、また、各子会社の経営戦略・経営状況・財務状況等については、「取締役会」や「グループ会社戦略プレゼン」等において、定期的に各子会社から必要な報告を受けた。
ホ.取締役の職務の執行について
・当社は、当事業年度において、「定時取締役会」を10回開催し、法令、「定款」及び「取締役会規程」に定められた経営上重要な事項の決定及び業務執行の監督を行った。
・当社は、「経営会議」を原則として毎月2回開催し、「取締役会」付議事項の事前審議、重要な経営事項の審議や重要な業務推進上の報告等を行った。
・当社は、当事業年度において、「経営諮問委員会」を5回開催して指名、報酬、ガバナンスについて審議し、これらの透明性・公平性を担保した。
・当社は、独立社外取締役と監査役で構成する「独立社外取締役・監査役連絡会」を年3回開催し、独立社外取締役と監査役が経営上の優先課題について認識の共有を図った。
・当社は、「グループ会社戦略プレゼン」を開催し、主要子会社各社長及び海外の各地域総代表に戦略(商品、財務、人材、事業等)の報告、提案と確認を行わせ、子会社の業務執行状況を監督した。
・当社は、チーフオフィサーで構成する「チーフオフィサー戦略プレゼン」を開催し、各チーフオフィサーから戦略の提案を行わせ、プラットフォームの業務執行状況を監督した。
・当社は、「取締役会」及び「経営会議」の事前審議機関として、各プラットフォームから招集されたメンバーで構成する「投融資委員会」を原則として毎月1回開催し、重要投融資案件等の事前審議・検討を行った。
・当社は、「取締役会」及び「経営会議」の事前審議機関として、チーフオフィサー等で構成する「人事委員会」を原則として毎月1回開催し、グループ人事戦略の検討を行った。
ヘ.監査役の職務の執行について
・各監査役は、「取締役会」をはじめ重要な会議へ出席する他、「経営会議」付議事項や経営上重要な事項について、取締役・従業員からの報告や実地調査等により監査を行った。
・各監査役は、内部監査部及び会計監査人と常時連携を取っているが、定例会合を年6回開催して監査所見や内部統制の状況などの情報交換を行い、監査を実効的に行った。
(イ) 社外役員との責任限定契約の内容の概要
当社は、2006年6月29日開催の第58期定時株主総会で「定款」を変更し、社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の規定を設けております。責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。
a.社外取締役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間で、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は金12百万円又は同法第425条第1項が規定する最低責任限度額のいずれか高い額であります。
b.社外監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間で、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は金10百万円又は同法第425条第1項が規定する最低責任限度額のいずれか高い額であります。
(ウ) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社の国内外子会社の取締役及び監査役並びに執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の株主代表訴訟等の損害賠償請求について填補することとしております。ただし、法令違反のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。
(エ) 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を「定款」で定めております。
なお、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役は11名以内となる予定であります。
(オ) 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
(カ) 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
(自己株式の取得)
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
(中間配当)
当社は、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当(会社法第454条第5項の規定による金銭の分配をいう。)を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主の皆様への利益還元をより機動的に行うことを目的とするものであります。
(キ) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 株式会社の支配に関する基本方針について
(ア)基本方針の内容
当社は、主に食品事業を行う事業会社を傘下に有する持株会社であり、これらの事業会社を通じて、即席袋めん、カップめん、チルドめん、冷凍めんを主とするめん類の製造販売を中核に、菓子、乳酸菌飲料の製造販売を展開しております。
当社は、創業者の掲げた「食足世平」、「食創為世」、「美健賢食」及び「食為聖職」の4つの言葉を変わることのない創業の価値観と捉え、グローバルに「食」の楽しみや喜びを提供することで、社会や地球に貢献する「EARTH FOOD CREATOR」をグループ理念とし、その体現を目指しております。
また、総合食品企業グループとして、各カテゴリーの中で常にNo.1ブランドを創造・育成していき、No.1ブランドの集合体として形成される「ブランディングコーポレーション」を目指し、より一層、ゆるぎない経営基盤を築きながら、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。
(イ)不適切な支配の防止のための取組
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、当社の「会社の支配に関する基本方針」(以下「基本方針」といいます。)を定めるとともに、基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取組として、2007年6月28日開催の第59期定時株主総会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「買収への対応方針」といいます。)について、株主の皆様のご承認をいただき導入し、その後、3年毎に更新してまいりました。
当社は、買収への対応方針の導入以降においても、中期経営計画の策定やその着実な実行による企業価値の向上、自社株買い・増配等の株主還元の充実、コーポレート・ガバナンスの強化に積極的に取り組んでまいりました。また、2007年の買収への対応方針導入以降の当社を取り巻く経営環境の変化や買収への対応方針を巡る近時の動向を注視しつつ、買収への対応方針の取り扱いについて、毎年、取締役会や経営諮問委員会で慎重に議論を重ねてまいりました。その結果、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、当社における買収への対応方針の必要性が相対的に低下したものと判断し、当社は2017年12月6日開催の取締役会にて決議し、買収への対応方針を廃止いたしました。
(ウ)不適切な支配の防止のための取組についての取締役会の判断
当社は、買収への対応方針廃止後も引き続き、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に取り組むとともに、当社株式の大規模買付を行おうとする者に対しては、株主の皆様が大規模買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努め、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、安全・安心な食品を提供し、株主、消費者、従業員、取引先、地域社会・住民等、全てのステークホルダーの利益が最大化されるように事業を推進するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営上の最重要課題の一つとして認識し、客観性と透明性の高い経営の実現に努めております。この目的を達成するために、当社は、かねてから複数の社外取締役及び社外監査役を迎え、社外の有識者の意見を積極的に経営に取り込み、経営の活性化と透明化を図っております。特に取締役については、2016年6月に社内取締役を6名減員して3名とし、また、2022年6月に社外取締役を1名増員、さらに2024年6月に社外取締役を1名増員して7名といたしました。過半数を社外取締役とすることで、さらなる経営の監督機能の強化及び意思決定の迅速化を進めております。
また、監査役会設置会社として、3名の監査役(うち2名が独立社外監査役)にて取締役の職務執行の監視体制をとっており、さらに監査役の業務を補助するための専任スタッフを数名配置し、監査役と連携を保ち監査効率を高める内部監査部の充実、内部統制システムの強化等を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
提出日(2025年6月24日)現在における企業統治に関する状況は以下のとおりであります。
<会社の機関の内容>当社の取締役会は、社外取締役7名を含む取締役10名と社外監査役2名を含む監査役3名の計13名で構成されております。
当社は、取締役及び監査役で構成する「定時取締役会」を年に10回、「臨時取締役会」を必要に応じて適宜開催し、法令、「定款」及び「取締役会規程」に従い、経営上の重要事項について審議・決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の報告を受け、その監督等を行っております。
さらに、経営の監督と執行の適切な役割分担を図るため、執行役員制度を導入するとともに、経営会議を設置し、取締役会から権限委譲を受けた事項について、審議・決定を行っております。これにより、取締役会では、経営方針・経営計画などの経営全般に係る重要事項について、より集中して議論を行うことのできる環境を整えております。
取締役会を構成する候補者の選任にあたっては、ガバナンス強化の観点から、取締役の過半数を社外取締役とすることで、経営の監督機能のさらなる強化を図っております。
当社は、取締役会の監督機能を強化するとともに、経営の透明性・公平性を担保するため、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役が過半数を占める「経営諮問委員会」を設置しております。
「経営諮問委員会」は、取締役会の諮問機関として、原則として年3回開催し、後述する議題について審議し、その結果を取締役会に答申することで、取締役会の審議や決議に寄与しております。
当社は、取締役会及び経営会議の事前審議機関として、各プラットフォームから招集されたメンバーで構成する「投融資委員会」を原則として毎月1回開催し、重要投融資案件等の事前審査・検討を行っております。
当社は、取締役会及び経営会議の事前審議機関として、チーフオフィサー等で構成する「人事委員会」を原則として毎月1回開催し、グループ人事戦略の検討を行っております。
当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は、社外監査役2名を含む監査役3名で構成され、監査方針・監査計画の策定を行うとともに、監査に関する重要な事項についてお互いに報告を行い、必要な協議・決議をする機関であり、「定時監査役会」は原則として取締役会前日又はその当日に開催し、更に必要に応じて「臨時監査役会」を開催しております。また社外取締役と監査役が経営上の優先課題についての認識の共有を図るため、独立社外取締役と監査役で構成する「独立社外取締役・監査役連絡会」を年3回開催しております。
当社が、企業統治に関して設置する主な機関は以下のとおりであります。
(ア) 取締役会
a. 目的
当社の業務執行に関する重要事項を審議のうえ決定し、取締役の職務の執行を監督することとしております。
b. 権限
以下の事項については、取締役会の決議を経なければならないこととしております。
イ.法令、「定款」に規定された事項
ロ.当社「決裁規程」において、取締役会専決事項と規定された事項
ハ.株主総会から取締役会に委任された事項
ニ.その他、取締役会において決議すべき事項
c. 活動状況
イ.出席状況
| 氏名 | 取締役会 出席状況 |
| 安藤 宏基 | 10/10回(100%) |
| 安藤 徳隆 | 10/10回(100%) |
| 横山 之雄 | 10/10回(100%) |
| 小林 健 | 10/10回(100%) |
| 岡藤 正広 | 10/10回(100%) |
| 水野 正人 | 10/10回(100%) |
| 中川 有紀子 | 10/10回(100%) |
| 櫻庭 英悦 | 10/10回(100%) |
| 小笠原 由佳 | 10/10回(100%) |
| 山口 慶子(注) | 7/7回(100%) |
(注)山口慶子氏の出席状況については、2024年6月26日の就任以降に開催された取締役会を対象としております。
ロ.具体的な検討内容
当社の取締役会においては、経営戦略を実現し、目標とする経営指標を達成するため、社外取締役を交え
て、経営戦略、中期・長期計画及び経営課題に関する大局的・実質的議論を行うこととしております。そのた
め、取締役会は、そのような戦略に沿って、M&A、組織変更、多額の資産の取得・処分等当社及びグループ会
社の一部の重要事項等を決定しております。
具体的な議題例
・中長期成長戦略のモニタリング
・中長期投資計画に基づく個別案件の決定・報告
・自己株式取得・消却
・グループ環境戦略 EARTH FOOD CHALLENGE 2030の進捗
・グループガバナンス(独占禁止法遵守体制含む)
・人的資本の取組報告
・日清食品グループリスクレポートの報告
・機関投資家との面談報告
・年度経営計画の策定/モニタリング
・各事業における経営計画の進捗
・各種委員会の活動状況のモニタリング
・取締役会の実効性評価
d. 取締役会の実効性についての分析と評価
イ.取締役会の実効性評価の目的
当社は、当社グループの持続的成長と中長期の企業価値向上の実現にあたり、安全・安心な食品を提供し、株主、消費者、従業員、取引先、地域社会・住民等、全てのステークホルダーの利益が最大化されるように事業を推進するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営上の最重要課題の一つとして認識し、客観性と透明性の高い経営の実現に取り組み、その一環として、取締役会が担うべき役割を果たしているかを確認するとともに、その実効性を高めるため、毎年、取締役会の実効性評価を行うこととしております。
ロ.取締役会の実効性評価の方法
評価の方法は経営諮問委員会及び取締役会の審議に基づき決定しており、2024年度は昨年度に引き続きアンケートと経営諮問委員会によるディスカッション結果に基づく第三者評価を行うことといたしました。
ハ.2024年度の取締役会の実効性評価プロセス
i. 経営諮問委員会にて、評価プロセス及び評価項目について審議し、取締役会へ報告。経営諮問委員会の報告内容を元に、取締役会において実効性の評価方法を審議・決定。
ii. 全取締役及び全監査役に記名式によってアンケートを配付し、回答を第三者が集計し、分析。
iii. 第三者の分析をもとに、経営諮問委員会にて今後の課題も含めたディスカッションを実施し、その結果を取締役会へ報告。
iv. 取締役会において評価結果を共有するとともに、来年度に向けての課題を確認。
ニ.2024年度の取締役会の実効性についての分析と評価
i. 中期的課題に対する取組
「日清食品グループ中長期成長戦略」の達成に貢献する観点から取締役会が識別した中期的な課題である、「重要審議項目に対する審議時間・機会の創出」について、(A)中長期成長戦略の視点でみた海外展開、(B)中長期視点の投融資、(C)人的資本の3点を設定するとともに、同項目に対する審議時間・機会の創出を進めるべく、議案の事前説明を拡充し、メリハリのついた議事進行を推進するなど、運営強化を進めてまいりました。この点、複数の役員が重点審議項目について着実に審議できたことをポジティブに評価いたしました。
ii. 2024年度の取締役会実効性評価結果の概要
審議の結果、取締役会に多様な知見を有する取締役が参画し、自由闊達に議論がなされている点や、過去に取締役会の実効性評価で指摘された事項について、事務局が着実に改善活動を図っていることなどが高く評価され、実効的に機能していると評価されております。
iii. さらなる実効性向上に向けた今後の課題と取組方針
重要審議項目に対する審議時間の確保について、一定の改善は評価されているものの、さらなる議論の機会創出と深化が求められており、特に海外展開に関連し、ガバナンス・人的資本に対する議論や事業会社のコンプライアンス・リスクのモニタリング等についての機会が求められております。中期的課題への取組として(A)中長期成長戦略の視点でみた海外展開、(B)中長期視点の投融資、(C)人的資本の3点を重要審議項目として引き続き設定し、特に求められる戦略に関する議論の時間を確保するため、社外役員と業務執行とのコミュニケーションを促進し、取締役会の議論が一層充実するよう運営方法を工夫するなどして、さらなる取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。
(イ) 経営諮問委員会
a. 目的
独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役が過半数を占める取締役会の諮問機関として、当社のガバナ
ンス体制、経営陣幹部の選解任、報酬の決定方針等に関して審議し、取締役会の監督機能を強化することで、経営の透明性及び公平性を担保することであります。
b. 権限
取締役会は、以下の事項について審理・決議するのに先立って、経営諮問委員会に諮問しなければならず、また、経営諮問委員会の答申を尊重し十分考慮して、審理・決議しなければならないものとしております。
イ.取締役及び監査役の選任方針と候補者の指名及びその手続
ロ.代表取締役社長、同副社長、専務取締役等の役付取締役の選解任とその方針
ハ.役付執行役員の選解任とその方針
ニ.取締役の報酬の決定方針とその手続
ホ.取締役会の運営に対する評価
ヘ.ガバナンスに関する事項
ト.その他上記に関連する事項
なお、委員長及び副委員長は、規定に則り、毎年、定時株主総会後最初の経営諮問委員会の開催に先立ち、独立役員である社外取締役の中から、その互選により1名ずつ選任しております。
c. 活動状況
イ.出席状況
| 氏名 | 経営諮問委員会 出席状況 | |
| 委員 | 安藤 宏基 | 5回/5回(100%) |
| 委員 | 安藤 徳隆 | 5回/5回(100%) |
| 委員長 | 水野 正人 | 5回/5回(100%) |
| 副委員長 | 中川 有紀子 | 5回/5回(100%) |
| 委員 | 櫻庭 英悦 | 5回/5回(100%) |
| 委員 | 小笠原 由佳 | 5回/5回(100%) |
| 委員 | 山口 慶子(注) | 3回/3回(100%) |
(注)山口慶子氏の出席状況については、2024年6月26日の就任以降に開催された経営諮問委員会を対象としております。
ロ.具体的な検討内容
経営諮問委員会で審議する議題は以下のとおりです。
i. 経営陣幹部の選解任
取締役候補者を含む経営陣幹部を選任又は解任する際の方針や基準について審議を行っております。
また、その一連の手続きの方法に関する審議及び監督を行っております。
ii. 取締役の報酬
取締役の個人別の報酬等の決定方針と、その決定プロセスの妥当性について、経営の透明性・公平性等
の観点から審議及び監督を行っております。
iii. その他のコーポレート・ガバナンスに関する事項
上記のほか、当社のガバナンス体制の一層の向上を図るため、適宜、必要な議題を設定し、審議を行っ
ております。具体的には、取締役会の運営に対する評価や、会社の機関設計、最高経営責任者(CEO)の後
継者の計画などに関する検討を行っております。
取締役会は、上記の事項についての審議・決議に先立って、経営諮問委員会に諮問しなければならないとし
ております。また、取締役会は、経営諮問委員会の答申を尊重し、十分考慮して、これらの事項を審議・決議
しております。
(ウ) 経営会議
a. 目的
経営効率の向上を図るため、取締役会で決議される事項の審議等を行い、また「決裁規程」により取締役会
から権限委譲を受けた事項について、審議・決定を行っております。
b. 権限
経営会議は、取締役会の諮問機関であり、取締役会から権限を与えられ、「決裁規程」で定められた経営に
関する全般的事項の重要事項について、取締役会に付議又は自ら決議し、執行する機関としております。
また、以下の事項については経営会議の付議又は決議事項としております。
イ.取締役会に付議する事項
ロ.別に定める決裁規程の経営会議専決事項
ハ.その他経営に関する重要事項で取締役会決議事項に準ずるもの
(エ) 監査役会
a. 目的
監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をすることであります。
b. 権限
法令、「定款」及び「監査役会規程」等に基づき、監査報告の作成、常勤の監査役の選定及び解職、並びに
監査の方針・業務及び財産の状況の調査の方法・その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定を行うこと
としております。
なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 経営諮問委員会 | 経営会議 | 監査役会 |
| 代表取締役社長 CEO(グループ 最高経営責任者) | 安藤 宏基 | ◎ | 〇 | ◎ | |
| 代表取締役副社長 COO(グループ 最高執行責任者) | 安藤 徳隆 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 取締役 | 横山 之雄 | 〇 | 〇 | ||
| 社外取締役 | 小林 健 | 〇 | |||
| 社外取締役 | 岡藤 正広 | 〇 | |||
| 独立社外取締役 | 水野 正人 | 〇 | ◎ | ||
| 独立社外取締役 | 中川 有紀子 | 〇 | 〇 | ||
| 独立社外取締役 | 櫻庭 英悦 | 〇 | 〇 | ||
| 独立社外取締役 | 小笠原 由佳 | 〇 | 〇 | ||
| 独立社外取締役 | 山口 慶子 | 〇 | 〇 | ||
| 監査役 | 澤井 政彦 | ◎ | |||
| 独立社外監査役 | 西川 恭 | 〇 | |||
| 独立社外監査役 | 道 あゆみ | 〇 | |||
| 常務執行役員 | 田中 充 | 〇 | |||
| 常務執行役員 | 安藤 清隆 | 〇 | |||
| 常務執行役員 | 佐藤 章 | 〇 | |||
| 常務執行役員 | 豊留 昭浩 | 〇 |
(注)1.上記の構成員は、各機関の議決権を有する者を示しております。
2.取締役会には、上記のほかに、監査役が出席しております。また、取締役会が必要と認めた者を取締役会
に出席させ、意見又は説明を求めることがあります。
3.経営会議には、上記のほかに、監査役が出席し、議案に関して意見を述べることができることとしており
ます。また、執行役員及びチーフオフィサーがオブザーバーとして経営会議に出席しております。
4.経営諮問委員会の委員長は、独立役員である社外取締役の中から互選により選任しております。また、取
締役1名及び独立社外監査役2名がオブザーバーとして経営諮問委員会に出席しております。
2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役10名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、機関ごとの構成員は次のとおりとなる予定であります。(◎は議長、委員長を表す。)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 経営諮問委員会 | 経営会議 | 監査役会 |
| 代表取締役社長 CEO(グループ 最高経営責任者) | 安藤 宏基 | ◎ | 〇 | ◎ | |
| 代表取締役副社長 COO(グループ 最高執行責任者) | 安藤 徳隆 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 取締役 CDO(グループ 食品総合研究責任者) | 田中 充 | 〇 | 〇 | ||
| 社外取締役 | 小林 健 | 〇 | |||
| 社外取締役 | 岡藤 正広 | 〇 | |||
| 独立社外取締役 | 水野 正人 | 〇 | ◎ | ||
| 独立社外取締役 | 櫻庭 英悦 | 〇 | 〇 | ||
| 独立社外取締役 | 小笠原 由佳 | 〇 | 〇 | ||
| 独立社外取締役 | 山口 慶子 | 〇 | 〇 | ||
| 独立社外取締役 | 島本 久美子 | 〇 | 〇 | ||
| 監査役 | 澤井 政彦 | ◎ | |||
| 独立社外監査役 | 橋本 明博 | 〇 | |||
| 独立社外監査役 | 道 あゆみ | 〇 | |||
| 常務執行役員 | 横山 之雄 | 〇 | |||
| 常務執行役員 | 安藤 清隆 | 〇 | |||
| 常務執行役員 | 佐藤 章 | 〇 | |||
| 常務執行役員 | 豊留 昭浩 | 〇 | |||
| 常務執行役員 | 西川 恭 | 〇 |
(注)1.上記の構成員は、各機関の議決権を有する者を示しております。
2.取締役会には、上記のほかに、監査役が出席しております。また、取締役会が必要と認めた者を取締役会
に出席させ、意見又は説明を求めることがあります。
3.経営会議には、上記のほかに、監査役が出席し、議案に関して意見を述べることができることとしており
ます。また、執行役員及びチーフオフィサーがオブザーバーとして経営会議に出席しております。
4.経営諮問委員会の委員長は、独立役員である社外取締役の中から互選により選任しております。また、取
締役1名及び独立社外監査役2名がオブザーバーとして経営諮問委員会に出席しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(ア)内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が、法令及び「定款」に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するために必要な体制(内部統制システム構築の基本方針)を以下のとおり整備しております。
なお、当社取締役会は、この「内部統制システム構築の基本方針」については、適宜見直しを行って、継続的な改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めることにしております。
内部統制システムの整備の状況
〈業務運営の基本方針〉
当社グループの役員及び従業員は、「日清食品グループ倫理規程」及び「日清食品グループコンプライアンス規程」の下に、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において、関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践するよう努めることとする。
(基本理念)
1)私たちの仕事の目的は、顧客満足を第一とし、人々の生活に喜びをもたらす製品及びサービスを提供することである。
2)私たちは、企業の社会的責任を自覚し、法令及び公正な商慣習に則り、かつ透明な企業活動を推進するように努める。
3)私たちは、企業市民としての自覚を持ち、高潔な倫理観を養い、社会的良識に従い行動する。
(行動規範)
製品の安全・安心
1)消費者の健康と安全を最優先とした製品及びサービスの創造開発に努める。
2)製品及びサービスは消費者の身体・財産を傷つけるものであってはならず、その品質に起因する問題には、誠実・迅速に対応して解決を図る。
3)すべてのステークホルダーに対して積極的に製品サービス及び事業活動に関する情報を透明かつ正確に開示し、企業の透明性向上を目指す。
4)消費者との積極的な対話を行い、そこから得られた意見・要望を事業活動に反映することで、さらなる企業価値向上に取り組む。
地球環境への配慮
5)地球環境の保全と資源の有効活用に努め、生物多様性を尊重し、配慮した事業活動を行い、持続可能な社会づくりに貢献する。
6)最新技術の積極的な採用、廃棄物削減による環境効率の向上を通じて、環境パフォーマンスの継続的改善に取り組む。
7)食品ロスの削減に積極的に取り組む。
8)地球環境への負荷が少ない製品及びサービスの開発に努める。
誠実で公正な取引
9)業務上において営利を追求するあまり、社会的良識とかけ離れた判断・行動をとらない。
10)個人の利害と会社の利害が対立することがないよう行動する。
11)公正な自由競争を維持し、不公正な競争行為は行わない。
12)取引上の優越的立場を利用した強要、事業上の便宜の獲得又は維持を目的とした贈収賄等、あらゆる形態の腐敗の防止に取り組む。
13)寄付及び献金を行う場合は、法令、社会通念に則り、社内規程に従って行う。
人権の尊重
14)国際的に認められた人権の保護基準を支持するとともに、事業活動全体を通じてすべての人の基本的人権を尊重し、個人の尊厳を傷つける行為は行わない。
15)国籍・民族・宗教・信条・性別・年齢・社会的身分・障がいの有無等により、人を差別しない。
16)地位や職権、性別等を背景としたハラスメントをしない。
働きやすい職場環境
17)個人の心身の健康保持・増進に取り組み、安全かつ安心して働ける労働環境づくりに取り組む。
18)多様な属性や価値観を持つ個人が活躍できる職場環境の実現に努める。
社会・地域との共生
19)事業活動によって地域社会に与える影響に関する情報を透明かつ正確に開示し、関連するステークホルダーと密接な連携・協調を図り、積極的な地域貢献に取り組む。
20)事業活動を行う国や地域の先住民及び住民の権利、文化、慣習を尊重し、地域社会や国際社会との調和を心掛ける。
21)事業活動を行う地域社会の持続可能な発展を支援し、長期的な視点での価値創造を目指す。
ステークホルダーへの責任
22)消費者、従業員、取引先、株主等すべてのステークホルダーと公平・公正で透明な関係を維持し、包摂的な社会づくりに貢献する。
23)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは、一切の関係を遮断する。
24)企業情報の開示に努め、インサイダー取引となる行為、未公表の情報を利用した第三者への利益提供・便宜供与は行わない。
情報と資産の適切な管理
25)機密情報、個人情報等の企業秘密に属する情報は、厳重に管理し、在職中及び退職後を問わず、社外へ開示・漏洩しない。
26)知的財産権の維持・確保に努め、同時に第三者の知的財産権を尊重する。
適切なガバナンスの構築
27)各国・地域の法令、製品及びサービスに係る関係業法を遵守する。
28)自然災害、サイバー攻撃、テロ等の危機管理と対策に取り組む。
報告・相談
29)ここに記されない問題が発生した場合には、すべてこの規程の基本理念に従って判断・行動する。
30)本条の行動規範を遵守するとともに、当該行動規範から逸脱する行為を発見した場合は、別途定める内部通報制度に則り速やかに通報する。
リスク管理体制の整備の状況
1)取締役及び従業員の職務の執行が法令及び「定款」に適合することを確保するための体制/財務報告の信頼性を確保するための体制
イ.法令、「定款」等の遵守を目的として、「日清食品グループ倫理規程」及び「日清食品グループコンプライアンス規程」を定め、日清食品グループの役員・従業員に周知する。
ロ.執行役員を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、役員及び従業員が法令、「定款」、諸規程等を遵守するように努める。また、ガバナンス部内にコンプライアンスグループを設け、対応を強化する。
ハ.法令、「定款」、諸規程等に違反する危険性を回避するために、当社グループの各部署は、業務遂行にあたり必要に応じて弁護士等外部の専門家に相談する。
ニ.代表取締役社長・CEO直轄の内部監査部は、当社グループの主要な事業所を定期的に監査し、法令、「定款」、諸規程等が遵守されていることを確認する。
ホ.当社は、法令、「定款」、諸規程等に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として、「日清食品グループ内部通報規程」を制定し、役員及び従業員に周知徹底を図る。当社グループは、当該通報を行った者に対して、当該通報を行ったことを理由として解雇その他のいかなる不利益な取扱いをも行わない。
ヘ.監査役は、「監査役会規程」、「監査役監査基準」等に基づき取締役の職務執行の適正性を監査する体制をとる。
ト.適正な人員を配置して、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築及び運用を整備・推進する。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書の他、決裁書等取締役の職務の執行に係る重要な情報を文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」に基づき適切に保存及び管理を行い、必要に応じて保存・管理の状況の検証、取締役・監査役からの閲覧要請への対応、規程の適宜の見直し等を行う。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.当社は、代表取締役副社長・COOを委員長とする「総合リスク対策委員会」を設置し、当社グループに係る種々のリスクの予防・発見・管理及び対応を行う。
ロ.当社グループは、常に食品の安全・安心を確保することが最も重要な課題であるとの認識の下、「食品安全監査基準」を制定し、グローバル食品安全研究所が主体となって、原材料から製品に至るまで、その安全性を調査、検証する体制を構築する。
ハ.当社グループは、「日清食品グループリスク管理規程」に基づき、PLリスク、BCPリスク、コンプライアンスリスク、情報セキュリティリスクをグループの重点リスクと位置付け、委員会を設置し対応を行う。
ニ.当社は、環境リスクに対応する組織を、「サステナビリティ委員会」の下に設置する。環境面等における重大事故が発生したときは、マニュアルに従って直ちに対応し、事態の収拾、解決にあたる。また、必要に応じて「産業廃棄物処理マニュアル」等各種マニュアルを見直し、定期的に運用状況の確認を行う。
4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制/使用人の職務の執行が法令及び「定款」に適合することを確保するための体制
イ.当社は、取締役及び監査役で構成する「定時取締役会」を定期的に、「臨時取締役会」を必要に応じて適宜開催し、法令、「定款」及び「取締役会規程」に従い重要事項について審議・決定を行い、また取締役の業務執行状況の報告を受け、その監督等を行う。
ロ.当社は、経営効率の向上を図るため、取締役(社外取締役を除く。)及び役付執行役員で構成する「経営会議」を原則として毎月2回開催して、「取締役会」で決議される事項の審議等を行い、また「決裁規程」により「取締役会」から権限委譲を受けた事項について、審議・決定し、業務を執行する。なお、常勤監査役と執行役員全員が同席して必要に応じ質疑応答・意見表明ができることとしている。
ハ.当社は、「グループ会社戦略プレゼン」を毎年開催し、主要子会社各社長及び海外の各地域総代表に戦略(商品、財務、人材、事業等)の報告、提案と確認を行わせ、子会社の業務執行状況を監督する。
ニ.当社は、チーフオフィサーで構成する「チーフオフィサー戦略プレゼン(Chief Officer Strategy Presentation)」を毎年開催し、各チーフオフィサーから戦略の提案を行い、プラットフォームの業務執行状況を監督する。
ホ.当社は、「取締役会」及び「経営会議」の事前審議機関として、各プラットフォームから招集されたメンバーで構成する「投融資委員会」を原則として毎月1回開催し、重要投融資案件等の事前審査・検討を行う。
ヘ.当社は、「取締役会」及び「経営会議」の事前審議機関として、チーフオフィサー等で構成する「人事委員会」を原則として毎月1回開催し、グループ人事戦略の検討を行う。
ト.当社は、「取締役会」の諮問機関として独立社外取締役が過半数を占める「経営諮問委員会」を原則として年3回開催し、指名、報酬、ガバナンスの透明性・公平性を担保する。
チ.当社は、「サステナビリティ委員会」を随時開催し、環境・社会課題の解決に向けた企業活動に取り組むことで持続可能な社会づくりに貢献しつつ、持続的な成長・中長期的な企業価値向上を実現することを図る。また「取締役会」の諮問機関として、「サステナビリティ・アドバイザリーボード」を設置し、サステナビリティの動向把握及び推進強化を図っている。
リ.当社は、独立社外取締役と監査役で構成する「独立社外取締役・監査役連絡会」を年3回開催し、独立社外取締役と監査役が経営上の優先課題についての認識の共有を図る。
ヌ.当社は、取締役及び従業員の適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、「職務権限規程」、「業務分掌規程」等の諸規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図る。
ル.取締役については、その経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるように、任期を1年とする。
5) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.「日清食品グループ倫理規程」及び「日清食品グループコンプライアンス規程」を、当社グループにおける業務運営の倫理上及び業務上の指針とする。
ロ.当社グループの事業遂行内容については、当社担当部門が窓口となり定期的に報告を受け、また重要案件については、「決裁規程」に基づき社内の決裁権限者の承認を、又は子会社で、その権限を越える場合は当社「取締役会」等の承認を得ることとする。
ハ.監査役及び内部監査部は、当社グループの運営が法令、「定款」、諸規程等を遵守しているかを確認するために、定期的に往査も含めた監査を行う。
6) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
当社は、「監査役会」に直属する監査役室を設置し、監査役の職務を補助すべき者として、専任の従業員を数名配置しており、十分である旨「監査役会」から意見表明を受けている。
7) 監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性及びこれに対する指示の実効性確保に関する事項
イ.監査役の職務を補助すべき従業員の選任・異動等の人事に関する事項については、事前に常勤監査役の同意を得ることとし、その人事考課は常勤監査役が行う。
ロ.監査役による指示の実効性確保のため、監査役の職務を補助すべき従業員は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査役の指揮命令下で職務を遂行する。
8) 取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ.当社グループの取締役は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当該事実を当社「監査役会」に報告する。
ロ.当社グループの取締役及び従業員は、法令が定める事項の他、当社グループの財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある事実、決定の内容等を直ちに当社監査役に報告する。
ハ.当社グループは、前二項の報告をした者について当該報告をしたことを理由としていかなる不利な取扱いもしない。
ニ.取締役、執行役員及び従業員は、監査役又は「監査役会」が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託する等所要の費用を請求するときは、当該請求にかかる費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。
9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.原則として「取締役会」前日又はその当日に、全監査役が出席して「定時監査役会」を、さらに必要に応じて「臨時監査役会」を開催し、監査所見、監査上の重要課題等について監査役相互で意見を交換する。その結果を「取締役会」において監査役会報告として定期的に報告する。
ロ.取締役又は従業員は、月次の業績、財務の状況等に関して、「取締役会」、「経営会議」等で定期的に報告を行い、各種議事録、決裁書その他業務の執行に関する重要な文書等については、常勤監査役への回付及び閲覧を要する。また、監査役から要請があるときは、十分に説明する。
ハ.監査役は、内部監査部及び会計監査人と常時連携を取っているが、原則として2か月に1回、定例会合を開催し情報交換を行う等、監査役の監査が実効的に行われる体制を整えている。
10) 反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及び反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社グループは、企業活動を行う上で、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは、一切の関係を遮断する」ことを基本方針とし、「日清食品グループ倫理規程」の行動規範の中で同方針を明文化し、これを周知徹底する。
当社は、総務部を反社会的勢力対応統括部門とし、総務部が中心となり、平素から行政機関や外部専門組織等から情報収集を行い、不測の事態には速やかに連携して対応できる体制を整える。
11) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の報告
取締役の職務の執行が、法令及び「定款」に適合することを確保するための体制並びにその他会社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。
イ.内部監査の実効性について
・内部監査部は、業務執行部門から独立し、代表取締役社長・CEO及び「取締役会」の2つの報告経路を保持している。内部監査の結果や重要事項については、「取締役会」に年4回の定期報告及び年度総括報告を行った。
・外部の監査法人系の独立した外部評価者による評価を受審し、2025年1月9日に施行されたIIA(内部監査人協会)の「Global Internal Audit Standards(グローバル内部監査基準)」に適合していることが認められた。
・専門性を有する多様な人材を配置し、グローバル対応やITツールを活用した監査、国際規格に基づく情報セキュリティ監査や生産現場の監査を実施できる体制とした。
・リスクベースの監査計画に基づき、国内外のグループ35事業部署の内部監査を実施した。そのうち、海外では米州地域、中国地域、東南アジア地域、欧州地域の8グループ会社で実施した。また、組織横断的に行うテーマ監査として、全社的リスクマネジメント及びグループ重点リスクの管理状況に係る監査を実施した。
・財務報告に係る内部統制評価については、連結子会社及び持分法適用関連会社等69社を対象に全社的な内部統制の評価を行い、うち9社を重要な事業拠点として業務プロセスの評価を実施した。なお、当事業年度より改定された「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」に準拠している。
ロ.コンプライアンスについて
当事業年度において「コンプライアンス委員会」を4回開催し、当社グループのコンプライアンス体制の強化を図った。当社事業所及びグループ各社のコンプライアンスリスクの把握・評価及びリスクコントロールに取り組むとともに、コンプライアンス意識の定着を目的として、教育・研修を行った。
また、「取締役会」に対し、コンプライアンス違反懸念事象に関する通報受付件数等の報告を行った。
ハ.リスク管理について
「総合リスク対策委員会」の事務局として総務部内に設置されたリスクマネジメント室にて、グループ全体のリスクを把握・管理するため、リスクの洗い出しや評価、対策の策定、対策状況のチェック等を行った。
ニ.子会社経営管理について
当社は、各子会社の重要案件については、「決裁規程」に基づき当社の承認を得ており、また、各子会社の経営戦略・経営状況・財務状況等については、「取締役会」や「グループ会社戦略プレゼン」等において、定期的に各子会社から必要な報告を受けた。
ホ.取締役の職務の執行について
・当社は、当事業年度において、「定時取締役会」を10回開催し、法令、「定款」及び「取締役会規程」に定められた経営上重要な事項の決定及び業務執行の監督を行った。
・当社は、「経営会議」を原則として毎月2回開催し、「取締役会」付議事項の事前審議、重要な経営事項の審議や重要な業務推進上の報告等を行った。
・当社は、当事業年度において、「経営諮問委員会」を5回開催して指名、報酬、ガバナンスについて審議し、これらの透明性・公平性を担保した。
・当社は、独立社外取締役と監査役で構成する「独立社外取締役・監査役連絡会」を年3回開催し、独立社外取締役と監査役が経営上の優先課題について認識の共有を図った。
・当社は、「グループ会社戦略プレゼン」を開催し、主要子会社各社長及び海外の各地域総代表に戦略(商品、財務、人材、事業等)の報告、提案と確認を行わせ、子会社の業務執行状況を監督した。
・当社は、チーフオフィサーで構成する「チーフオフィサー戦略プレゼン」を開催し、各チーフオフィサーから戦略の提案を行わせ、プラットフォームの業務執行状況を監督した。
・当社は、「取締役会」及び「経営会議」の事前審議機関として、各プラットフォームから招集されたメンバーで構成する「投融資委員会」を原則として毎月1回開催し、重要投融資案件等の事前審議・検討を行った。
・当社は、「取締役会」及び「経営会議」の事前審議機関として、チーフオフィサー等で構成する「人事委員会」を原則として毎月1回開催し、グループ人事戦略の検討を行った。
ヘ.監査役の職務の執行について
・各監査役は、「取締役会」をはじめ重要な会議へ出席する他、「経営会議」付議事項や経営上重要な事項について、取締役・従業員からの報告や実地調査等により監査を行った。
・各監査役は、内部監査部及び会計監査人と常時連携を取っているが、定例会合を年6回開催して監査所見や内部統制の状況などの情報交換を行い、監査を実効的に行った。
(イ) 社外役員との責任限定契約の内容の概要
当社は、2006年6月29日開催の第58期定時株主総会で「定款」を変更し、社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の規定を設けております。責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。
a.社外取締役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間で、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は金12百万円又は同法第425条第1項が規定する最低責任限度額のいずれか高い額であります。
b.社外監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間で、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は金10百万円又は同法第425条第1項が規定する最低責任限度額のいずれか高い額であります。
(ウ) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社の国内外子会社の取締役及び監査役並びに執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の株主代表訴訟等の損害賠償請求について填補することとしております。ただし、法令違反のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。
(エ) 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を「定款」で定めております。
なお、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役は11名以内となる予定であります。
(オ) 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
(カ) 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
(自己株式の取得)
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
(中間配当)
当社は、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当(会社法第454条第5項の規定による金銭の分配をいう。)を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主の皆様への利益還元をより機動的に行うことを目的とするものであります。
(キ) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 株式会社の支配に関する基本方針について
(ア)基本方針の内容
当社は、主に食品事業を行う事業会社を傘下に有する持株会社であり、これらの事業会社を通じて、即席袋めん、カップめん、チルドめん、冷凍めんを主とするめん類の製造販売を中核に、菓子、乳酸菌飲料の製造販売を展開しております。
当社は、創業者の掲げた「食足世平」、「食創為世」、「美健賢食」及び「食為聖職」の4つの言葉を変わることのない創業の価値観と捉え、グローバルに「食」の楽しみや喜びを提供することで、社会や地球に貢献する「EARTH FOOD CREATOR」をグループ理念とし、その体現を目指しております。
また、総合食品企業グループとして、各カテゴリーの中で常にNo.1ブランドを創造・育成していき、No.1ブランドの集合体として形成される「ブランディングコーポレーション」を目指し、より一層、ゆるぎない経営基盤を築きながら、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。
(イ)不適切な支配の防止のための取組
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、当社の「会社の支配に関する基本方針」(以下「基本方針」といいます。)を定めるとともに、基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取組として、2007年6月28日開催の第59期定時株主総会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「買収への対応方針」といいます。)について、株主の皆様のご承認をいただき導入し、その後、3年毎に更新してまいりました。
当社は、買収への対応方針の導入以降においても、中期経営計画の策定やその着実な実行による企業価値の向上、自社株買い・増配等の株主還元の充実、コーポレート・ガバナンスの強化に積極的に取り組んでまいりました。また、2007年の買収への対応方針導入以降の当社を取り巻く経営環境の変化や買収への対応方針を巡る近時の動向を注視しつつ、買収への対応方針の取り扱いについて、毎年、取締役会や経営諮問委員会で慎重に議論を重ねてまいりました。その結果、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、当社における買収への対応方針の必要性が相対的に低下したものと判断し、当社は2017年12月6日開催の取締役会にて決議し、買収への対応方針を廃止いたしました。
(ウ)不適切な支配の防止のための取組についての取締役会の判断
当社は、買収への対応方針廃止後も引き続き、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に取り組むとともに、当社株式の大規模買付を行おうとする者に対しては、株主の皆様が大規模買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努め、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
