有価証券報告書-第73期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社におけるコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、まずお客様に信頼される企業経営に徹することであると考えます。お客様の「食の安全・安心」への関心が高まるなか、より安全でより安心な食品をお客様に提供させて頂くため、HACCP管理システムなどの総合衛生管理体制の確立及び商品の安全性と法令に合致した表示の適正化の確保など、品質保証体制の更なる強化に努めてまいります。
また、当社では、2004年1月に「丸大食品グループ行動基準」を制定し、企業活動全般にわたる法令遵守はもとより、企業倫理に則り、当社グループの役員・使用人のコンプライアンス意識の一層の高揚を図り、お客様、株主様、お取引先様等、広く社会から支持される企業を創りあげてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の業務執行、内部統制の仕組み及び施策の実施状況は以下のとおりであります。

(会社の機関の内容)
当社は、経営に関する機関として株主総会、取締役会、指名報酬諮問委員会、経営会議、執行役員会議、グループ会議を設け、迅速な意思決定と業務執行を行う体制を維持する一方、コンプライアンス委員会、企業倫理委員会を設置し、法令遵守状況を継続的に監視・監督する仕組みを維持しております。また、各監査役、監査役会の経営に対する監督機能が維持されていると判断しておりますので、監査役会設置会社としております。
A 取締役会
取締役会は月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を適時に開催し、経営に関する重要事項の決定、取締役の職務執行を監督しております。取締役は8名で、内2名は女性1人を含む社外取締役で、豊富な経験または高度な専門知識や技術を有する人材を取締役に登用し、透明かつ公正な企業活動の一層の充実を図っております。
2020年度の開催回数は14回、取締役の出席率は99%、監査役の出席率は100%でした。
B 指名報酬諮問委員会
取締役、監査役の候補者決定プロセス、取締役の報酬決定プロセスの透明性及び客観性を確保するため、提出日現在、指名報酬諮問委員会を設置しております。指名報酬諮問委員会は、3名の委員(内独立社外取締役2名)で構成され、以下の事項等について審議し、取締役会に答申を行っております。
・取締役候補者及び監査役候補者の選任に関する事項
・取締役及び監査役の解任に関する事項
・代表取締役の選定・解職に関する事項
・後継者計画に関する事項
・取締役報酬等の決定方針に関する事項
・取締役の個人別報酬等の決定に関する事項
C 経営会議
経営会議は、常勤取締役で構成されており、必要に応じ、常勤取締役以外のものが出席しております。原則、週1回開催され、取締役会決議事項の事前審議、その他経営に関する重要事項の審議・検討を行っております。
D 執行役員会議
当社は、執行役員制度を導入しており、取締役会の決定に基づき取締役社長の指揮のもと執行役員が担当業務を遂行しております。執行役員会議は、社外取締役を含む取締役、監査役、執行役員で構成されております。原則、月1回開催され、執行役員の職務執行状況に関する報告・審議・検討を行っております。
E グループ会議
グループ会議は、社外取締役を含む取締役、監査役、主要子会社の社長で構成されております。原則、3か月に1回開催され、子会社の営業成績、財務状況、その他重要事項に関する報告・審議・検討を行っております。
F コンプライアンス委員会
独立社外取締役が委員長を務めるコンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス状況の監督及び遵守の推進を行っております。コンプライアンス委員会は、当社グループ全従業員に対して実施した「コンプライアンス意識調査」の調査結果及び企業倫理委員会で審議した事案等について、取締役会に報告し、法令遵守はもとより、企業倫理に則り、コンプライアンス意識の向上及び周知徹底に努めております。
G 企業倫理委員会
取締役が委員長を務める企業倫理委員会を設置しております。企業倫理違反行為、内部通報があった事案等についての事実関係の調査及び再発防止策の検討、策定等を行っております。
H 監査役及び監査役会
監査役は3名で、内2名が社外監査役で1名が常勤監査役であります。監査役は、取締役会並びにその他の重要な会議に出席するほか、取締役、執行役員及び使用人との定期的な意見交換会の実施等により、取締役の業務執行状況を監査しております。監査役会は、原則、月1回開催し、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の決議及び協議・審議を行っております。また、会計監査人、内部監査部門と緊密な連携をとり、当社グループの状況を適時適切に把握する体制を整備しております。
2020年度の開催回数は15回、監査役の出席率は100%でした。
I 内部監査室
当社は、グループ内の業務監査及び内部統制状況の評価を実施する内部監査部門として社長直轄の内部監査室(7名)を設置しており、その結果については、監査役と緊密な連携を図っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
A 基本的な考え方
当社は、企業理念・事業目的を達成し、企業価値の向上と持続的な発展を実現すべく、丸大食品グループのすべての会社及び部門が、それぞれの役割を果たせるように内部統制システムの適切な整備・運用に努めます。
また、内部統制システムについては、社長直轄の内部監査室が主管となって、当社各部署及び当社グループ企業全体の内部統制の運用状況の評価及び提言などを行います。
なお、当社は会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)」について、2006年5月の取締役会で決議し、さらに2015年5月の取締役会において一部見直しの決議をしております。今後も積極的な情報開示を通して、経営全般に透明性を高めてまいります。
B 業務の執行・内部統制の体制
(A) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、法令・定款及び社会的倫理の遵守について規定した「丸大食品グループ行動基準」に従って職務を執行し、独立社外取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」が丸大食品グループ全体のコンプライアンス状況の監督及び遵守の推進を行います。
また、内部通報制度として「丸大食品グループ内部通報規程」を制定し、法令及び定款に違反する行為を未然に防ぐため、取締役及び使用人に周知徹底を図ります。
(B) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録及び関係書類並びに取締役の職務執行に関する重要な情報等は「文書規程」に従い、適切に保存及び管理を行います。
(C) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び当社子会社は、「丸大食品グループ危機管理規程」を制定し、食品企業グループとしての「食の安全・安心」の確保及び重大な事故、災害等に迅速に対応するための体制を構築、整備します。
(D) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
経営に関する事項について、経営会議にて事前審議の上「取締役会規程」及び「取締役会運営要領」に従い、定期的に開催する取締役会において迅速かつ適正な意思決定を行います。また、当社及び当社子会社の取締役及び使用人の効率的な職務の執行を確保するため、「組織職務分掌権限規程」を制定し、職務権限、指揮命令系統、その他の組織に関する基準を定め当社及び当社子会社の取締役及び使用人の役割分担等を明確化します。
(E) 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、業務執行部門から独立した内部監査室が、当社グループの監査を実施し、コンプライアンス体制の整備、運用状況について、定期的に取締役会及び監査役会に報告します。
(F) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項
当社は、当社及び主要な当社子会社の取締役が出席するグループ会社会議を定期的に開催し、子会社の営業成績、財務状況、その他の重要な情報について、定期的に報告するよう義務付けているほか、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、もしくは法令及び定款に違反する事実等、当社の業務に影響を与える重要な事項について、遅滞なく当社に報告を行う体制を整えます。
(G) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役監査を実効的に行うために、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことの求めがあった場合は、取締役は監査役と協議し、適正に人員を配置します。
(H) 前号の使用人の取締役からの独立性並びに指示の実効性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の任命、異動、評価等の人事に関する事項の決定は、監査役会から事前に同意を得るものとします。また、当該使用人に対する指揮命令は監査役が行います。
(I) 当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、会社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実及び法令、定款に違反する事実等が発生した場合、またはこれらの事実の報告を受けた場合及び内部通報・相談窓口への情報は、遅滞なく監査役に報告する体制を整えます。また内部監査室、品質保証部は、監査結果を、定期的及び必要に応じて監査役に報告を行います。
(J) 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役への報告を行った当社及び当社子会社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受け監査役に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを行うことを禁止する旨の社内規程を定め、当社及び当社子会社の取締役及び使用人に周知徹底します。
(K) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理するものとします。
(L) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、代表取締役及び社外取締役を含む取締役と定期的に意見交換会を開催し、会計監査人及び内部監査室、品質保証部等の内部監査部門等と緊密な連携を図ります。
C 反社会的勢力排除に向けた取り組み
(A) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」(2007年6月19日付政府の犯罪対策閣僚会議幹事会申し合わせ)に従って行動することとし、2008年1月28日開催の取締役会において決議した「基本原則」に則り、行動しております。
(B) 反社会的勢力排除に向けた整備状況
a 反社会的勢力の排除に向けた取り組みは企業組織として対応し、総務人事部総務課を事務局としております。
b 外部専門機関との連携として、全国警察署・(公財)大阪府暴力追放推進センター・大阪府企業防衛連合協議会と連携しております。
c 反社会的勢力とは取引を含めた一切の関係を遮断しております。
d 反社会的勢力との有事における民事・刑事の法的対応については、顧問弁護士の指導に従っております。
e 反社会的勢力との裏取引や資金提供の禁止は無論のこと、暴力団追放3ない運動「恐れない。金を出さない。利用しない。」を全社挙げて、企業活動全般に徹底させるために、あらゆる努力を傾注しております。
④ 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役または使用人であるものを除く。)及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役または使用人であるものを除く。)及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険(D&O保険)契約の概要
当社は、保険会社との間で、取締役及び監査役を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害を填補することとしております。保険料は、当社が全額負担しております。なお、当該保険契約は任期中に更新を予定しております。
⑥ 取締役の定数
当社は、業務執行の監督と重要な意思決定を行うため、専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成し、意思決定の迅速性を確保するため、取締役の員数については、10名以内とすることを定款に規定しております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑧ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的としております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 関連当事者間の取引
当社は、取締役及び主要株主等との関連当事者間取引を行う場合には、社内規程に則り、取締役会での承認を要することとしております。